Obchodné právo - strana 3

Príspevok sa zaoberá inštitútom dočasnej ochrany podnikateľských subjektov, ktorý zaviedol „zákon č. 62/2020 Z. z.“ počas pandémie, v komparácii so „zákonom č. 421/2020 Z. z.“, ktorý prináša tento inštitút už ako univerzálny nástroj na prekonanie dočasných problémov pri prevádzkovaní podniku. Autor sa snaží predovšetkým zistiť, či obmedzenia veriteľov pri vymáhaní pohľadávok počas dočasnej ochrany sú dostatočne vyvážené k obmedzeniam dlžníka a teda, či sledujú záujem veriteľov.

Príspevok analyzuje problematické právne aspekty vyplývajúce z deklaratórnych účinkov zápisu zníženia základného imania s.r.o. do obchodného registra. Podľa názoru autorov ide o dlhodobo pretrvávajúci legislatívny lapsus v Obchodnom zákonníku. Okrem návrhu de lege ferenda sa autori snažia nájsť praktické odporúčania pre konateľov pri riešení právnej dilemy, kedy je potrebné vyplatiť spoločníkom plnenie zo zníženia základného imania. The article analyses the problematic legal aspects arising out of declaratory effects of registration of the registered capital decrease in LLC with the Commercial Register. The authors consider this as a long-term legislative lapsus in the Commercial Code. In addition to de lege ferenda proposal the authors try to find the recommendations for executives dealing with legal dilemma when they shall provide the shareholders with payments out of the registered capital decrease.

Právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania (ďalej ako „právo na prednostné upisovanie akcií“ alebo „právo na prednostný úpis akcií“) predstavuje právo súčasných akcionárov v spoločnosti na získanie novo emitovaných akcií pred tým, ako sa tieto v procese zvýšenia základného imania ponúknu tretím osobám stojacim mimo spoločnosť. Právo na prednostný úpis akcií je upravené v § 204a OBZ a je výsledkom harmonizovanej úpravy akciového práva na úrovni Európskej únie, ktoré vychádza z tzv. opt-out modelu (uvedené právo zásadne patrí každému akcionárovi, pokiaľ ho uznesenie valného zhromaždenia na základe existencie dôležitého dôvodu neobmedzí alebo úplne nevylúči). Výkon tohto práva umožňuje doterajším akcionárom zachovať si v procese zvyšovania základného imania ich doterajšiu účasť na spoločnosti a predísť tým jej rozriedeniu. Uvedený účel tohto práva zároveň predstavuje jeho základnú a charakteristickú črtu. Záver príspevku je venovaný stručnému porovnaniu odlišností v prístupe k tomuto právu a zvyšovaniu základného imania vôbec v americkom a európskom (kontinentálnom) korporačnom práve.

V týchto dňoch rezonuje otázka výmazu obchodných spoločností z registra na základe § 768s OBZ. Viaceré dovtedy fungujúce obchodné spoločnosti boli v priebehu novembra 2021 vymazané z obchodného registra, najmä z dôvodu nesplnenia si povinnosti premeny základného imania na euro. V snahe reagovať na aktuálnu tému predostierame čitateľom náš pohľad na vzniknutý problém a možnosti jeho riešenia.

Príspevok objasňuje metodologický prístup k tvorbe nového práva obchodných spoločností v rámci prác na rekodifikácii súkromného práva. Na konkrétnych príkladoch ilustruje mieru prepojenia budúcej právnej úpravy Občianskeho zákonníka ako všeobecného právneho predpisu a zákona o obchodných spoločnostiach ako osobitného predpisu. The paper clarifies the methodology for the creation of new corporate law within the work on the recodification of private law. It uses particular examples to illustrate the extent to which the future Civil Code, as a general legislation, and the Act on Corporations, as a specific legislation, are interconnected.

1 Úvod Prelomovým rozhodnutím v oblasti súkromnoprávneho vymáhania súťažného práva bol rozsudok Súdneho dvora EÚ vo veci BRT v. SABAM , ktorý priznal priamy účinok čl. 85 a čl. 86...

Článok sa venuje povinnostiam, ktoré členom štatutárnych orgánov vyplývajú zo smernice o reštrukturalizácii a insolvencii1 a charakterizuje ich jednotlivé aspekty. Článok rozoberá povinnosti štatutárnych orgánov pred tým, než sa spoločnosť dostane do stavu úpadku. Poukazuje predovšetkým na prevenčné povinnosti, ktoré sú členovia štatutárnych orgánov povinní dodržiavať. Autor rozoberá dôkladne čl. 19 smernice o reštrukturalizácii a insolvencii, ktorý stanovuje konkrétne povinnosti členom štatutárnych orgánov, ako aj jednotlivé záujmy dotknutých strán, ktoré musia byť rešpektované. Na záver autor poukazuje na návrh zákona, ktorým sa má smernica o reštrukturalizácii a insolvencii do slovenského právneho poriadku implementovať.

Predkladaná odborná práca sa venuje problematike ničotnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností. Zámerom tejto odbornej práce je rozobratie uvádzaného problému, ponúknutie prípadných vhodných riešení pre právny poriadok Slovenskej republiky, tak ako aj zanalyzovanie existujúcej judikatúry k danej problematike. The presented scientific article deals with the issue of the nullity of resolutions of shareholder meeting of companies. The aim of this scientific article is to analyse the problem, to offer possible solutions for the legal order of the Slovak Republic, as well as to analyse the existing case law on the issue.

Započítanie je jedným zo spôsobov zániku záväzkov. Nedávny rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 31/2020 z 25. 11. 2020 prináša odpovede na viaceré otázky týkajúce sa započítania v insolvenčnej situácii dlžníka. Zároveň však nastoľuje aj niekoľko sekundárnych otázok, predovšetkým môže vznikať pochybnosť, či je započítanie v insolvenčnej situácii vôbec možné. V príspevku sa pokúšame retrospektívnou optikou objasniť pravidlá ovplyvňujúce započítanie v insolvenčnej situácii, ktorá ešte nebola zistená, najmä tým, že ich konfrontujeme s pravidlami pre započítanie použiteľnými pre započítanie v konkurze. Tento diskurz je zároveň zasadený do rámca insolvenčných pravidiel Európskej únie.

Právo spoločníka obchodnej spoločnosti na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, ktoré mu umožňuje výkon iných práv. Právna doktrína aj judikatúra dlhodobo preferujú široké vnímanie práva na informácie, zvlášť v spoločnosti s ručením obmedzeným. Nezohľadňujú pritom rozdiely vo formuláciách ustanovení Obchodného zákonníka. Až nedávne uznesenie najvyššieho súdu, publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako R 44/2019, vyvodilo z týchto formulačných odlišností zásadné závery. Došlo tak k zúženiu informačného práva spoločníkov v prospech inštitucionálneho informačného práva dozornej rady. V príspevku sa autor snaží objasniť, prečo nepovažuje závery R 44/2019 za vhodné, poukázať na iné nedostatky hmotnoprávnej a procesnoprávnej úpravy a formuluje návrhy de lege ferenda.

Príspevok sa zaoberá výkladom vplyvu príslušných ustanovení zákona č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov na výkon správy bytového domu počas existencie spoločenstva vlastníkov, ktoré je v likvidácii. Vzhľadomna nejednotnú prax autor prezentuje svoj právny názor na danú problematiku a v závere navrhuje aj legislatívnu zmenu, ktorá by uvedený výkladový rozpor odstránila.

Anotácia Zmluvné záväzkové právo je jedným z kľúčových odvetví súkromného práva. Popri pomenovaných zmluvách, ktoré sa používajú najčastejšie a ktoré sú typovo upravené vo viacerých právnych predpisoch, sa vytvorila kategória tzv. nepomenovaných zmlúv, ktoré bezprostredne reagujú na ekonomický a hospodársky vývoj v spoločnosti. Zásada dispozičnej autonómie bola známa už v starovekom rímskom práve a v rôznych podobách sa prelínala všetkými historickými etapami zmluvného práva. S inštitútom nepomenovaných zmlúv sa stretávame aj v súčasnosti, čo je vo veľkej miere spôsobené stavom právnej úpravy súkromného práva v Slovenskej republike, ktoré už roky márne volá po svojej rekodifikácii. Mnohé moderné zmluvné záväzky, na ktoré platná právna úprava zatiaľ nereaguje (napr. lízingová zmluva, sponzorská zmluva a ďalšie), sú tak odkázané na použitie zákonnej analógie a najmä na kreativitu zmluvných strán, ktorá povýšila viaceré zaužívané (nepomenované) zmluvné vzťahy na štandardizované právne útvary. Annotation Contract law is one of the key branches of private law. In addition to the named contracts, which are most frequently used and are type-regulated in several legal regulations, a category of so-called unnamed contracts emerged, which directly responds to economic and business developments in society. The principle of dispositional autonomy was already known in ancient Roman law, having been present in various forms throughout all historical stages of contract law. At present, we are still encountering the institute of unnamed contracts, which is mainly due to the state of private law in the Slovak Republic, which for years has been calling in vain for its recodification. Many modern contractual obligations to which the current legislation does not yet respond (e.g., leasing contract, sponsorship contract, etc.) thus rely on the use of legal analogy and especially on the creativity of the parties, which elevated several customary (unnamed) contractual relationships to standardized legal departments.

V článku sa autor snaží odôvodniť, že ani v prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu nedochádza automaticky k obnoveniu právneho stavu týkajúceho sa právneho predchodcu, skutočného spoločníka v obchodnej spoločnosti ako celku. Spochybnenie všetkých vzťahov a úkonov, ktoré boli urobené domnelým spoločníkom by mohlo zásadne ohroziť právnu istotu a dokonca aj existenciu spoločnosti. Odôvodňujeme, že plnenia, ktoré spoločnosť domnelému spoločníkovi vyplatila, sa majú považovať za plnenia riadne poskytnuté spoločníkovi. Majetkové plnenia medzi spoločnosťou a domnelým spoločníkom by sa mali vysporiadať len v horizontálnom vzťahu medzi stranami neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Zároveň odôvodňujeme stanovisko, že v registrových konaniach podľa Civilného mimosporového poriadku nie je možné skúmať platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a navrhujeme riešenie aj pre súvisiace procesné problémy. Príspevok sa tiež venuje aj odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorým ešte nedochádza k obnoveniu pozície predchádzajúceho spoločníka, ale len k vzniku povinnosti obchodný podiel previesť.  

Autorka sa v článku zaoberá vyporiadacím vzťahom medzi prevodcom a nadobúdateľom, ktorý medzi nimi vznikol ako dôsledok neplatnej alebo zrušenej zmluvy o prevode obchodného podielu. Vzájomné práva a povinnosti vo vyporiadacej fáze ich vzťahu sa však netýkajú iba vrátenia obchodného podielu (resp. obnovenia pozície spoločníka v obchodnej spoločnosti) oproti vráteniu kúpnej ceny alebo iného protiplnenia. Z pohľadu korporačného práva mal nadobúdateľ voči obchodnej spoločnosti postavenie riadneho spoločníka, a preto všetky vyplatené plnenia zo strany spoločnosti vrátane podielu na zisku, vyrovnacieho podielu, výplaty z kapitálových fondov sú považované za plnenia vyplatené skutočnému spoločníkovi. Rovnako všetky povinnosti, ktoré na seba domnelý spoločník prebral, sú považované za povinnosti prevzaté skutočným spoločníkom (príplatková povinnosť, prevzatie záväzku na nový vklad). Pre vzájomný vyporiadací vzťah to potom znamená, že predmetom vyporiadania nebude len nadobudnutie účasti na spoločnosti a vyplatené protiplnenie, ale tiež vyplatené plnenia domnelému spoločníkovi zo strany spoločnosti, ako aj úhrady plnení v prospech spoločnosti, ktoré by za bežných okolností mali postihnúť skutočného spoločníka.

Autor v článku analyzuje dosah zmien, ktoré priniesla novela Obchodného zákonníka, na konanie o neplatnosť spoločnosti. Cieľom článku je priblížiť čitateľovi inštitút neplatnosti spoločnosti a poukázať na vzniknutý právny problém v otázke aktívnej legitimácie na podanie návrhu na konanie o neplatnosť spoločnosti, spôsobený novelou Obchodného zákonníka. Author of the article analyses the impact of changes introduced by the amendment of the Commercial Code to the procedure for nullity of a company. The aim of the article is to introduce the reader to the institute of nullity of a company and to point out a legal problem in the issue of active legitimacy to file a motion for proceedings for the nullity of a company caused by the amendment of the Commercial Code.

Príspevok je zameraný na vzťah člena štatutárneho orgánu a obchodnej spoločnosti v prípade zodpovednosti člena štatutárneho orgánu za škodu, pri ktorom je prítomný cudzí prvok. Zameriava sa na prípady, keď je člen orgánu slovenskej obchodnej spoločnosti cudzím štátnym príslušníkom. V tejto súvislosti sa autor pokúša o určenie toho, akým právnym poriadkom sa takýto právny vzťah bude spravovať. V článku sa preto autor venuje kolízno-právnemu postupu (i) pri určení právomoci súdu na rozhodovanie o nárokoch z tohto právneho vzťahu a (ii) pri určení rozhodného práva zo strany súdu s touto právomocou.

Jedným z nových právnych inštitútov implementovaných do právneho poriadku Slovenskej republiky prijatých počas boja s pandémiou spôsobenou COVID-19 je dočasná ochrana podnikateľov, nazývaná tiež neformálna reštrukturalizácia. Predkladaný príspevok má informačný charakter vo vzťahu k tomuto inštitútu insolvenčnej legislatívy, a to najmä s prihliadnutím na aktuálnu právnu úpravu účinnú od 1. januára 2021. V úvode oboznamuje čitateľov všeobecne s prijatím dočasnej ochrany podnikateľov v apríli 2020. Následne sa venuje aktuálnym zmenám v účele dočasnej ochrany a v príslušnosti súdov pri jej poskytovaní. Komparačne poukazuje na zmeny vo všeobecných i osobitných náležitostiach žiadostí o poskytnutie dočasnej ochrany v porovnaní s právnym stavom z roku 2020. Venuje sa aj novoprijatým ustanoveniam o úverovom financovaní a predlžovaní dočasnej ochrany. V závere sa zaoberá zrušením i jednotlivými formami zániku dočasnej ochrany podnikateľov.

KALESNÁ, K., PATAKYOVÁ, M. T.: Digitálne platformy: súťažné právo verzus regulácia ex ante. Právny obzor, 104, 2021, č. 1, s. 26 - 38. Key words: digital platforms, competition law,...

Autorka si kladie za cieľ upozorniť na absenciu podrobnej slovenskej právnej úpravy v otázke cezhraničného premiestnenia sídla v prípade právnických osôb, ktoré nemajú nadnárodný charakter a keď nedochádza k cezhraničnému premiestneniu sídla v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Poukazuje na aplikačné problémy a potrebu prijatia právnej úpravy v tejto oblasti s tým, že otvára diskusiu o tom, akým smerom by sa táto právna úprava mohla uberať. The author aims to draw attention to the absence of detailed Slovak legislation on the issue of cross-border transfer of registered office in the case of legal entities which are not transnational, and in cases where there is no cross-border transfer of registered office due to cross-border merger. She points out the applica tion problems and the need to adopt legislation, opening a debate on the direction in which way Slovak legislation in this area could develop.

Medzi členskými štátmi Európskej únie sú rozdiely, pokiaľ ide o rozsah konaní, ktoré sú dostupné dlžníkom vo finančných ťažkostiach pri prístupe k reštrukturalizácii, a preto bolo potrebné túto oblasť harmonizovať. Príspevok sa zaoberá novoprijatou smernicou o reštrukturalizácii a insolvencii a jej vplyvom na existujúcu právnu úpravu reštrukturalizácie v slovenskom právnom poriadku. Autor v príspevku rozoberá najvýznamnejšie zmeny, ktoré prináša táto smernica a analyzuje efektivitu týchto ustanovení z pohľadu ochrany veriteľov a samotného dlžníka. There are differences between EU Member States as regards the range of the procedures available to debtors in financial difficulties in order to restructure themselves and it was therefore necessary to harmonize this area. The paper deals with the newly adopted The Directive on Preventing Restructuring Frameworks and its impact on the existing restructuring legislation in the Slovak legal order. The author discusses the most important changes brought by this directive and analyses the effectiveness of these provisions from the point of view of the protection of creditors a debtor itself. 1) 2)