Obchodné právo - strana 4

Začiatkom júla tohto roka vzniklo registráciou na Ministerstve vnútra SR občianske združenie Správcovia konkurznej podstaty SR (SKP SR). Jeho zakladateľmi sú samotní správcovia konkurzných podstát pôsobiaci na Slovensku. Cieľom bolo...

Rekodifikácia korporačného práva je príležitosťou pre paradigmatické zmeny právnej úpravy a vnímania právneho odvetvia. Článok prináša zahraničný pohľad na riziká a príležitosti rekodifikácie práva obchodných spoločností aj s ohliadnutím na skúsenosti s rekodifikáciou v Českej republike.

Článok sa venuje problematike povinností členov štatutárnych orgánov podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas a ich zodpovednosti v prípade porušenia týchto povinností. Osobitná pozornosť je venovaná povinnostiam členov štatutárnych orgánov v predúpadkovom stave obchodných spoločností. V článku sa venujeme vývoju právnej úpravy zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii týkajúcej sa zodpovednosti členov štatutárnych orgánov za nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu riadne a včas, ako aj dopadu častej novelizácie na postup súdov a správcov v predmetnej oblasti. Po­ukazujeme na žalobu na doplnenie pasív, ktorá sa prijíma v Českej republike a ktorá môže slúžiť ako inšpirácia slovenskému zákonodarcovi. V neposlednom rade skúmame aj trestnoprávne aspekty zodpovednosti členov štatutárnych orgánov a snahu členov štatutárnych orgánov vyhýbať sa zákonom ustanoveným povinnostiam.

Novelou Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z. došlo s účinnosťou od 1. januára 2018 k zavedeniu právnej úpravy kapitálových fondov z príspevkov do právneho poriadku Slovenskej republiky. Pred účinnosťou novely neboli kapitálové fondy z príspevkov v Obchodnom zákonníku nijak regulované a aj preto sa v praxi objavovali rôzne pochybnosti ohľadom možnosti, resp. právnej dovolenosti vytvárania takýchto fondov. Tento druh kapitálového fondu sa v minulosti označoval pojmom „ostatné kapitálové fondy“, ktorý poznali len účtovné predpisy. Cieľom článku však bude predovšetkým priblížiť čitateľovi aktuálnu úpravu kapitálových fondov z príspevkov vrátane vymedzenia ich základného účelu fungovaniu v aplikačnej praxi. Významnou časťou článku budú aj zákonné podmienky, pri ktorých môže dôjsť k vráteniu poskytnutého príspevku za trvania spoločnosti.

Novelizáciou Obchodného zákonníka sa od 1. októbra 2020 do obchodného registra nezapisujú podnikatelia – fyzické osoby, ktoré sa do obchodného registra mohli pôvodne zapísať na vlastnú žiadosť, alebo ak im to ustanovil osobitný zákon. Príspevok sa venuje otázke, ako sa uvedená legislatívna zmena prejaví v možnosti podnikateľa – fyzickej osoby udeliť prokúru prokuristovi a osudu prokuristov, ktorým bola prokúra udelená ešte pred účinnosťou danej novelizácie.

DULAK, A. - DULAKOVÁ JAKÚBEKOVÁ, D.: Privátne vymáhanie škody spôsobenej porušením súťažného práva; Justičná revue, 72, 2020, č. 11, s. 1311 - 1322. Smernica EÚ o žalobách na náhradu...

Ak je zodpovednosť členov štatutárnych orgánov aktuálnou témou a požiadavky na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov sa zvyšujú, tak je rovnako aktuálna aj téma kontroly výkonu pôsobnosti štatutárnych orgánov. Bez kontroly a z nej vyplývajúceho vynucovania zodpovednosti aj prísna právna úprava zodpovednosti členov štatutárnych orgánov neplní nielen represívnu, ale ani preventívnu funkciu. Preto vo vzťahu k tým spoločnostiam, v ktorých funkciu kontroly plní dozorná rada, je rovnako relevantné venovať pozornosť fiduciárnym povinnostiam členov dozornej rady.

Autor sa zamýšľa nad možnosťami uplatnenia inštitútu obchodného vedenia na pracovnoprávne vzťahy. Na podklade konkrétnej rozhodovacej činnosti všeobecných súdov posudzuje, do akej miery je aplikácia tohto obchodnoprávneho inštitútu možná v pracovnom práve a aké má porušenie pravidiel obchodného vedenia následky na platnosť právnych úkonov. The author considers the means of applying a company's management as the legal institute to the employment relations. On the ground of the relevant court decisions, he assesses the possible extent of the application of this commercial law institute in labourlawas well as the consequences ofabreach of company's management rules on the validity of legal acts.

DULAK, A. - DULAKOVÁ JAKÚBEKOVÁ, D.: Premlčanie pri náhrade škody spôsobenej porušením súťažného práva. Právny obzor, 103, 2020, č. 5, s. 357 - 371. Limitation period in respect of...

Príspevok sa zameriava na právnu analýzu nového inštitútu na ochranu podnikateľov pred dôsledkami spôsobenými epidémiou Covid 19. Príspevok rieši aplikačné problémy nielen z pohľadu podnikateľa, ktorý o dočasnú ochranu žiada, ale aj možné dosahy na veriteľov. Súčasne formuluje procesné postupy súdu pri rozhodovaní o dočasnej ochrane. The paper focuses on the legal analysis of the new institute for the entrepreneurs" protection from the consequences of the Covid 19 pandemic. The paper addresses the application problems not only from the perspective of the entrepreneur requesting temporary protection, but also the possible impacts on creditors. The paper formulates the court's procedural steps when deciding on temporary protection.

Otázka, či obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (príp. hodnota obchodného podielu), ktorý bol nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva, patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je veľmi diskutovaná, pretože na ňu neexistuje jednotná odpoveď, a to aj z dôvodu rozdielnej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu SR. Predmetom tohto príspevku je priblížiť doktrinálne názory, ako aj rozhodovaciu prax slovenských súdov. Článok má poskytnúť odpoveď, prečo by obchodný podiel (jeho hodnota) nemal patriť do bezpodielového spoluvlastníctva manželov ani v situácii, keď ho nadobudol jeden z manželov z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a zároveň reaguje na to, ako zabezpečiť spravodlivé vyporiadanie medzi manželmi po zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

Anotace Článek se zabývá vztahem mezi povinností člena statutárního orgánu postupovat v rámci výkonu jeho funkce s péčí řádného hospodáře a možností člena statutárního orgánu vyžádat si pokyn týkající se obchodního vedení společnosti od valné hromady a dále možností takový pokyn nedodržet. Annotation The article outlines the basic issue between the duty of a member of the statutory body to proceed with managerial care in the performance of his/her office and the possibility of a member of the statutory body to request an instruction regarding the business management of the company from the general meeting and the possibility of not following such an instruction.

Anotácia Príspevok sa zaoberá nedávnymi legislatívnymi zmenami právneho poriadku Slovenskej republiky v podobe zákonov č. 52/2018 Z.z., 373/2018 Z.z., 311/2019 Z.z. a 390/2019 Z.z., ktoré mali za následok zmenu zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v podobe, ktoré v praxi zavádzajú nové povinnosti a obmedzenia v rámci podnikateľského prostredia. Autor sa venuje najmä tým častiam, ktoré priamo vplývajú na osoby zapísané v obchodnom registri a vyžadujú ich pozornosť za účelom splnenia ustanovených povinností, pričom zároveň posudzuje ich vplyv a prináša kritický pohľad na vznikajúce aplikačné problémy v praxi.

Autorka sa v článku zameriava na výklad teoreticko-aplikačných východísk inštitútu dôvernej informácie v obchodnoprávnych vzťahoch a legislatívnej konštrukcie zmluvy o zachovaní mlčanlivosti o dôvernej informácii v právnom poriadku Slovenskej republiky de lege lata, ako aj v kontexte rekodifikačného vládneho návrhu, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov. 1) Cieľom autora bude prispieť k rozvinutiu doktríny daného inštitútu prostredníctvom priblíženia aktuálnych rekoditikačných tendencií. The article focuses on the interpretation of the theoretical and application bases of the institute of confidential information in commercial relations and legislative construction of the Confidentiality Agreement on protection of confidential information in the legal order of the Slovak Republic de lege lata as well as in the context of the recodification government proposal amending Act no. 40/1964 Coll. Civil Code. 2) The aim of the author will be to contribute to the development of the doctrine of the institute by approximating current recoditication tendencies.

Príspevok je zameraný na otázky dopadov transpozície smernice o reštrukturalizácii a insolvencii na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov vo fáze hroziaceho úpadku obchodnej spoločnosti. Štatutárne orgány majú pri hrozbe úpadku venovať náležitú pozornosť záujmom veriteľov, držiteľov majetkovej účasti a iných zainteresovaných strán, prijať opatrenia na zabránenie úpadku a zabrániť zámernému alebo hrubo nedbanlivému správaniu, ktoré ohrozuje životaschopnosť podniku. Transpozícia tejto požiadavky na štatutárne orgány by mala v rámci právnej úpravy zohľadniť povinnosti náležitej, resp. odbornej starostlivosti člena štatutárneho orgánu. Jej naplnenie potom bude podliehať zodpovednostnému režimu porušenia požadovanej starostlivosti členom štatutárneho orgánu v zmysle § 135a a § 194 ods. 5 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „OBZ“). 

Pandémia ochorenia Covid-19 vyvolaného koronavírusom SARS-CoV-2 predstavuje obrovský šok pre ekonomiku a pre fungovanie podnikateľských subjektov. Prináša so sebou riziká, ako je kríza dopytu, druhotná platobná neschopnosť, obmedzená schopnosť plnenia uzavretých zmlúv, ale aj problém s dostupnosťou financovania. Všetko to bude mať zrejme zásadný vplyv na likviditu spoločnosti a jej trhové vyhliadky. Taktiež môžeme očakávať prepady v going concern, čo povedie k možným predĺženiam podnikateľov. Zásadný vplyv na fungovanie orgánov vyžadujúcich fyzickú prítomnosť viacerých osôb na jednom mieste majú epidemiologické pravidlá obmedzujúce stýkanie sa ľudí. Toto všetko stavia zásadné výzvy nielen pred fungovanie obchodných spoločností, ale musí na ne reagovať aj korporačné právo. V príspevku prinášame základný prehľad aplikácie bežných pravidiel korporačného práva, správy a riadenia pri pandemickej situácii a priblížime aj najnovšiu legislatívnu reakciu v oblasti korporačného práva s presahmi do insolvenčného a obligačného práva, a to zákon č. 62/2020 Z. z. o niektorých mimoriadnych opatreniach v súvislosti so šírením nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 a v justícii (ďalej aj „zákon o mimoriadnych opatreniach“).

V rámci konkurzného konania dochádza k postupnému uspokojovaniu riadne prihlásených pohľadávok. Tieto pohľadávky sú uspokojované podľa skupiny, do ktorej patria. Do skupiny nezabezpečených pohľadávok zaraďujeme aj tzv. podriadené pohľadávky, ktoré sú, okrem iného, spojené aj so spriaznenými osobami. Uvedená zákonná subordinácia pohľadávok spriaznených veriteľov však môže narážať na princíp rovnosti účastníkov konkurzného konania.1) In bankruptcy proceedings, duly registered creditor's claims are gradually satisfied. These claims are settled by the group to which they belong. The group of unsecured claims also include the so-called subordinated claims, which are inter alia related to related parties. However, that legal subordination of related creditors' claims may run counter to the principle of equality of creditors in insolvency proceedings.

Digitalizácia a rýchly technologický vývoj ovplyvňujú hospodárske subjekty, spotrebiteľov a jednotlivcov. Otázkou je, či a ako by sa doktrína základných zariadení (essential facility) mala uplatňovať na údaje o používateľoch na online platformách. Z dôvodu osobnej povahy údajov a obchodného modelu poskytovateľov online platforiem tento problém vyvoláva obavy podľa existujúcich pravidiel hospodárskej súťaže. Na tento účel bude tzv. essential facility doktrína analyzovaná aj z pohľadu rozhodovacej praxe v EÚ a USA. Digitization and rapid technological development affect economic operators, consumers and individuals. The question is whether and how the essential facility doctrine should apply to user data on online platforms. Due to the personal nature of the data and the business model of the online platform providers, this problem raises concerns under the existing competition law. For this purpose, the essential facility doctrine will be also analyzed from the perspective of US and EU decision-making practice.

Autor upriamuje pozornosť na zneužiteľnosť inštitútu občianskeho združenia, pomocou ktorého možno parciálne obchádzať novoprijatú trestnoprávnu úpravu kriminalizujúcu nekalú likvidáciu. Osobitne poukazuje na riziká vyplývajúce z majetkovej účasti občianskeho združenia v obchodnej spoločnosti a s tým spojené aplikačné problémy na strane orgánov činných v trestnom konaní, spočívajúce v nemožnosti subsumovania určitých konaní pod skutkovú podstatu nekalá likvidácia. The author draws attention to the abuse of the institute of a civic association by means of which it is possible to partially circumvent the newly adopted criminal law criminalizing unfair liquidation. In particular, it draws attention to the risks arising from the participation of a civil association in a company and the related application problems on the part of the law enforcement authorities, which are the impossibility of subsuming certain proceedings under unfair liquidation.

Článok1) reaguje a zároveň nadväzuje na príspevok M. Deáka o oprávneniach prokurátora pri komunálnych obchodných spoločnostiach. Riešenie personálnych nominácií obce v takýchto spoločnostiach skrýva viaceré nejasnosti. Správne poznať vzťah obecného zastupiteľstva a starostu je však dôležité pre každý právny úkon s ingerenciou obecného zastupiteľstva a jeho platnosť, resp. existenciu. This article deals with an article of M. Deák refering to public prosecutor`s entitlements in municipal corporations. These include more uncertainties in process of personal nominations. However it is very important for every legal act and its validity with participation of municipal body to correctly know the relationship between municipal board and mayor.