Obchodné spoločnosti - strana 2

Príspevok v dvoch častiach ponúka systematický prehľad povinností členov (štatutárnych) orgánov kapitálových obchodných spoločností a súkromnoprávnych následkov ich porušenia, najmä s ohľadom na rozhodovaciu činnosť slovenských súdov. V prvej časti sa autor sústredil na základné povinnosti členov orgánov obchodných spoločností a základný súkromnoprávny následok ich porušenia – zodpovednosť za škodu. V druhej časti sa zameriava na iné súkromnoprávne následky – ručenie, nároky z porušenia zákazu konkurencie a zmluvné následky, ako aj na interakciu medzi týmito jednotlivými právnymi následkami.

Anotácia Príspevok sa zaoberá postavením konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným so zameraním na jeho zodpovednosť za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone jeho funkcie. Autorka poukazuje najmä na predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu, pričom osobitnú pozornosť venuje liberačným dôvodom. Autorka sa v príspevku okrajovo zmieňuje aj o prípadnej trestnoprávnej zodpovednosti konateľov. Annotation The paper deals with the position of the managing director as a statutory body of a limited liability company focusing on his liability for damage caused to the company during performance of his function. The author points out in particular the assumptions of liability for damage, paying particular attention to the liberation reasons. The author marginally mentions the possible criminal liability of the managing directors.

Príspevok ponúka systematický prehľad povinností členov (štatutárnych) orgánov kapitálových obchodných spoločností a sú­kromnoprávnych následkov ich porušenia, najmä s ohľadom na rozhodovaciu činnosť slovenských súdov. V prvej časti sa autor sústreďuje na základné povinnosti členov orgánov obchodných spoločností a základný súkromnoprávny následok ich porušenia – zodpovednosť za škodu a spôsoby jej uplatnenia spoločnosťou, spoločníkom a veriteľom. V druhej časti sa zameria na iné súkromnoprávne následky – ručenie, nároky z porušenia zákazu konkurencie a zmluvné následky, ako aj na interakciu medzi týmito jednotlivými právnymi následkami.

Zodpovednosť člena štatutárneho orgánu kapitálovej obchodnej spoločnosti a návrh zmeny zodpovednostného systému v súkromnom práve. Doc. JUDr. Lucia Žitňanská PhD. Katedra občianskeho a obchodného práva, Právnická fakulta Trnavskej univerzity...

  Navrhovaná novelizácia Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka zamýšľa podstatným spôsobom zasiahnuť aj do právnej úpravy výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti a družstva. Autori analyzujú navrhovanú právnu úpravu a poukazujú na jej niektoré slabé miesta. Kladú si otázku, či je potrebná zásadná zmena východiska právnej úpravy zmluvy o výkone funkcie, a dospievajú k odpovedi, že navrhované sploštenie súboru právnej úpravy korporačného a zmluvného práva do jednotného režimu výkonu funkcie nie je optimálnym riešením. Poukazujú pritom aj na rizikové časti návrhu, medzi ktoré radia zrušenie presunu dôkazného bremena na člena štatutárneho orgánu, nejasné vymedzenie pravidla podnikateľského úsudku, ako aj na navrhované ustanovenia týkajúce sa informačných povinností, znášania nákladov výkonu funkcie a konkurenčnú doložku.  

Návrh novelizácie Občianskeho zákonníka v časti, v ktorej sa týka práva obchodných spoločností, neprináša nové riešenia ani odpovede na dlhodobo diskutované otázky v tejto oblasti. Naopak, v niektorých častiach namiesto riešenia problému rozširuje existujúce diskutované a doktrinálne, a aplikačne sporné riešenie vzťahujúce sa na kapitálové spoločnosti a aj na osobné obchodné spoločnosti.

Kategórie vedľajších dojednaní k akcionárskym zmluvám. Príspevok bol spracovaný v rámci riešenia projektu APVV č. 15-0456 Dlhodobé a recentné tendencie vývoja pozitívneho práva vo vybraných odvetviach právneho poriadku. JUDr....

Právo požadovať nadobudnutie akcií. (shoot - out právo) JUDr. Viliam Janáč Ústav štátu a práva SaV, Bratislava. JANÁČ, V.: Právo požadovať nadobudnutie akcií. (shoot - out právo). Právny obzor,...

V príspevku sa pokúšame formulovať odpovede na niektoré otázky, ktoré rezonujú v praxi v súvislosti s ustanoveniami Obchodného zákonníka o spoločnosti v kríze. Obchodný zákonník sa obmedzuje pritom len na pravidlá financovania spoločnosti v kríze a na právnu úpravu, ktorá určité plnenia v prospech spoločnosti v kríze majúce povahu poskytnutia cudzích zdrojov, ktoré majú byť vrátené, preklasifikuje, resp. prekvalifikuje na vlastné zdroje, ktoré naopak nesmú byť počas krízy vrátené. Osobitná pozornosť je venovaná určeniu rozsahu osôb, ktorých plnenia sa preklasifikujú, následkom porušenia zákazu vrátiť preklasifikované zdroje a taktiež postaveniu zabezpečených veriteľov obchodnej spoločnosti v kríze. Formulované sú návrhy na posudzovanie vlastností jednotlivých nárokov, ktoré za daných okolností vznikajú, možností ich realizácie a aj ich premlčania. V neposlednom rade sa pod vplyvom nedávneho rozhodnutia Súdneho dvora EÚ skúma aj rozsah, v akom je možné pravidlá Obchodného zákonníka o financovaní spoločnosti v kríze aplikovať aj na zahraničné obchodné spoločnosti alebo na iné situácie s cudzím prvkom.

V článku sa zaoberáme prostriedkami ochrany veriteľa obchodnej spoločnosti, ktoré mu poskytuje zákonná úprava pri zakázanom vrátení vkladu a ich vzájomnou interakciou. Z pozície veriteľa obchodnej spoločnosti ide o zákonné ručenie štatutárneho orgánu, odporovateľnosť právneho úkonu a zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu, pričom zákonná úprava výslovne nerieši, v akom sú vzťahu. Pokúšame sa vymedziť situácie, kedy dochádza k ich prieniku a či je možné ich súčasné použitie. Zamýšľame sa tiež nad efektívnosťou jednotlivých prostriedkov ochrany veriteľa a snažíme sa poukázať na skutočnosti, ktoré môžu byť určujúce pri rozhodovaní veriteľa o tom, ktorý prostriedok svojej ochrany použije.

  Najvyšší súd SR uznesením sp. zn. 1 Obdo 52/2015 z 20.9.2016 zrušil uznesenie krajského aj okresného súdu a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Rozhodnutia boli vydané v konaní podľa § 200e ods. 1 písm. a) OSP (v súčasnosti zodpovedajúce úprave podľa § 304 Civilného mimosporového poriadku), kedy súd prvej inštancie ex offo začal konanie o zrušenie akciovej spoločnosti, túto z dôvodov podľa § 68 ods. 6 písm. b) a g) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov(ďalej aj "OBZ") zrušil a odvolací súd odvolanie právnych nástupcov pôvodného akcionára odmietol, pričom medzičasom došlo k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra. Na základe dovolania právnych nástupcov (dedičov) pôvodného akcionára, ktorí boli takýmto postupom prvoinštančného aj odvolacieho súdu z konania vylúčení, rozhodoval najvyšší súd, pričom dovolanie pripustil a rozhodnutia zrušil pre procesnú vadu nezákonného vylúčenia akcionárov z konania pred súdmi.  

Autorka sa v predkladanom príspevku venuje problematickým otázkam, ktoré súvisia s použitím mena fyzickej osoby v obchodnom mene právnickej osoby, konkrétne obchodnej spoločnosti. Meno fyzickej osoby ako súčasť obchodného mena spoločnosti môže predstavovať individualizačný znak a garančný prvok, ktorý pôsobí vo vzťahu k zákazníkom alebo obchodným partnerom. Pozornosť je venovaná nielen použitiu mena osoby, ktorá ma s obchodnou spoločnosťou určitý vzťah, napríklad ako zakladateľ alebo spoločník, ale taktiež mena inej osoby, či už verejne známej, potenciálne existujúcej, alebo imaginárnej. Navyše, sú priblížené možnosti ochrany, prostredníctvom ktorých sa dotknutá fyzická osoba môže domáhať nápravy proti neoprávnenému použitiu svojho mena. Napriek tomu, že tvorba obchodného mena je postavená na zásade nezameniteľnosti a zákaze vyvolania klamlivej predstavy o osobe podnikateľa, slovenské registrové súdy náležitú kontrolu obchodného mena pred zápisom do obchodného registra nevykonávajú, čím sa výrazne odkláňajú od zásad tradičného firemného práva.

S účinnosťou od 1. januára 2017 je možné na Slovensku založiť novú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti - jednoduchú spoločnosť na akcie (j. s. a.). Autorka v príspevku približuje základné charakteristické znaky jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorej úprava sa nachádza v § 220h až § 220zl zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Pozornosť upriamuje najmä na porovnanie jednoduchej spoločnosti na akcie s inými obchodnými spoločnosťami, ktoré sú na Slovensku najčastejšie využívané, a to spoločnosťou s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovou spoločnosťou (a.s.). Nová forma obchodnej spoločnosti má uľahčiť investovanie do spoločností s inovatívnym potenciálom (tzv. startupové projekty). Medzi najdôležitejšie novinky, ktoré zákonodarca do právnej úpravy zavádza, môžeme zaradiť napríklad stanovenie symbolického minimálneho základného imania, upustenie od zásady numerus clausus druhov akcií, umožnenie vylúčenia prevoditeľnosti akcií spoločnosti v stanovách, explicitnú úpravu viacerých exitových mechanizmov a následkov ich porušenia alebo zavedenie verejného registra akcionárov a registra práv akcionárov.

Smluvní autonomie při organizaci obchodních společností Rozšířené zpracování referátu přednesené na konferenci v Smoleniciach dne 30. - 31.3.2016 pod názvem "Akcionárske dohody a ich implikácie na riadenie obchodných společnosti"....

Prinavrátením právnických osôb do nášho právneho poriadku bola právna teória, no najmä aplikačná prax postavená pred mnohé doteraz pre ňu neznáme právne problémy. Fyzické osoby, ktoré sú tradičným subjektom práva, v zásade nie sú "právne zaujímavé" a koncept ich právnej subjektivity sa ani nemenil. To sa už nedá povedať o právnických osobách, ktoré dlhodobo v právnej teórii a osobitne v právnej praxi vzbudzovali neustálu pozornosť.

1) Je všeobecne známe, že problematika ničotnosti (zdanlivosti) uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti sa stala za ostatné roky predmetom pestrej judikatúry Najvyššieho súdu Českej republiky. Naopak, slovenská doktrína, ako aj súdna prax sa dosiaľ postavila k tomuto konceptu rezervovane a akcentuje koncept relatívnej neplatnosti uznesenia, a to aj v prípadoch jeho vážneho rozporu s objektívnym právom. Autorka v predkladanom príspevku približuje koncept ničotnosti uznesení valného zhromaždenia najmä cez optiku judikatúry českého najvyššieho súdu. Pozornosť je následne venovaná judikatúre Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a Ústavného súdu Slovenskej republiky a ich postoju v otázke určenia relatívnej neplatnosti, prípadne ničotnosti vadných uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Príspevok sa venuje problematike schvaľovania zmluvy o predaji (časti) podniku, a to konkrétne následkom zmluvy o predaji (časti) podniku, ktorá nebola schválená valným zhromaždením kapitálových spoločností, ako aj problematike, čo sa považuje za časť podniku pre účely § 125 ods. 1 písm. j) a § 187 ods. 1 písm. j)Obchodného zákonníka.

Osobitné majetkovoprávne nároky minoritných akcionárov pri cezhraničných zlúčeniach a splynutiach podľa slovenského práva Dr. iur. Angelika Mašurová MLE senior scientist na Výskumnom inštitúte pre právo strednej a východnej Európy...

Už dlhšie obdobie sa v oblasti práva obchodných spoločností diskutuje o tzv. konkurencii právnych foriem podnikania jednotlivých európskych právnych poriadkov. Ku konkurencii právnych foriem podnikania dochádza najčastejšie v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným. Hlavnou príčinou vzniku tejto konkurencie boli pomerne vysoké náklady (minimálna výška základného imania a pod.) na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným v niektorých európskych štátoch.

Obchodná spoločnosť ako právnická osoba: teoretické východiská a praktické implikácie. Mgr. Dušan Rostáš Doktoranti, Právnická fakulta UPJŠ v Košiciach Mgr. Žofia Šuleková Doktoranti, Právnická fakulta UPJŠ v Košiciach V...