Národná rada Slovenskej republiky schválila nový zákon o obchodnom registri, ktorým sa v plnom rozsahu nahrádza doterajší zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri. Ide o jednu z najvýznamnejších legislatívnych zmien v oblasti podnikateľského práva za posledné dve desaťročia, ktorej cieľom je modernizácia vedenia obchodného registra, posilnenie právnej istoty a ďalšie znižovanie administratívnej záťaže podnikateľov.
Nahradenie zákona z roku 2003 a zosúladenie s právom Európskej únie
Schválený zákon o obchodnom registri ruší doterajšiu právnu úpravu účinnú od roku 2004 a transponuje relevantné právne záväzné akty Európskej únie, najmä smernicu (EÚ) 2017/1132 o niektorých aspektoch práva obchodných spoločností. Nová právna úprava reflektuje potreby aplikačnej praxe, vývoj právnej regulácie v členských štátoch EÚ, ako aj technologický pokrok v oblasti vedenia verejných registrov.
Zákon zavádza ucelený hmotnoprávny a procesnoprávny rámec vedenia obchodného registra v jednom právnom predpise, čím sa nahrádza doterajšia roztrieštená úprava obsiahnutá vo viacerých zákonoch.
Digitalizácia obchodného registra a uplatnenie zásady „jedenkrát a dosť“
Jedným z kľúčových pilierov schválenej reformy je prehĺbenie digitalizácie obchodného registra. Zákon rozširuje prepojenie obchodného registra s inými registrami verejnej správy, najmä s referenčnými registrami, s cieľom obmedziť opakované predkladanie údajov zo strany zapísaných osôb.
Nová právna úprava vytvára predpoklady na zavedenie právnej záväznosti údajov zverejnených online v obchodnom registri, ktoré nebude potrebné opätovne preukazovať ani v obchodnom styku, ani vo vzťahu k orgánom verejnej moci. Posilňuje sa tým zásada „jedenkrát a dosť“ a efektívna spolupráca orgánov verejnej moci.
Zachovanie duálneho modelu: registrový súd a notár
Z organizačno-procesného hľadiska zákon zachováva duálny model zapisovania údajov do obchodného registra prostredníctvom registrového súdu a notára ako registrátora. Registrovým súdom naďalej zostáva agenda výmazov zapísaných osôb, premien a cezhraničných premien obchodných spoločností, ako aj návrhy podané prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.
Pri registrácii sa zachováva predovšetkým formálny prieskum návrhov na zápis, pričom pri zápisoch osobitného právneho významu, ako sú zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností, zostáva zachovaná aj materiálna kontrola v rozsahu vyžadovanom právom EÚ. Zákon zároveň ponecháva fixnú lehotu na vykonanie registrácie, čím sa posilňuje rýchlosť a predvídateľnosť registračného konania.
Rezervácia obchodného mena a ochrana pred zavádzajúcimi názvami
Významnou novinkou schválenej právnej úpravy je možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom, čo umožní podnikateľom budovať značku a identitu už v prípravnej fáze podnikania. Zákon zároveň vylučuje zápis obchodných mien, ktoré by mohli vyvolávať zámenu s verejnými orgánmi alebo inými registrami, čím reaguje na problematické praktiky identifikované v aplikačnej praxi.
Prísnejšie pravidlá zastúpenia a posilnenie dôveryhodnosti údajov
Schválený zákon precizuje pravidlá právneho zastúpenia v registračnom konaní, ktoré sa výslovne obmedzuje na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa. Cieľom je eliminácia špekulatívnych a pokútnych praktík. Možnosť podať návrh na registráciu bez zastúpenia pre samotnú zapísanú osobu zostáva zachovaná.
Na posilnenie dôveryhodnosti údajov v obchodnom registri zákon ustanovuje, že zakladateľské dokumenty obchodných spoločností musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Táto požiadavka sa vzťahuje aj na vybrané rozhodnutia spoločností, napríklad pri zvyšovaní alebo znižovaní základného imania či pri prevode obchodného podielu.
Zjednodušenie prvozápisov a kontinuita existujúcich zápisov
V oblasti prvozápisov obchodných spoločností zákon zavádza možnosť podať návrh na zápis bez dokladania živnostenského oprávnenia pri presne vymedzenom okruhu voľných živností, ktoré vzniknú priamo registráciou do obchodného registra. Zároveň platí, že všetky existujúce zápisy v obchodnom registri zostávajú v platnosti bez potreby ich dodatočného dopĺňania alebo aktualizácie.
Súvisiace novelizácie a účinnosť zákona
Schválenie nového zákona o obchodnom registri si vyžiadalo aj rozsiahle novelizácie súvisiacich právnych predpisov, najmä Obchodného zákonníka, Civilného mimosporového poriadku, živnostenského zákona, zákona o notároch a notárskej činnosti, zákona o advokácii a zákona o súdnych poplatkoch.
Účinnosť nového zákona o obchodnom registri je ustanovená na 17. augusta 2026, a to s ohľadom na implementáciu nového informačného systému obchodného registra financovaného z Plánu obnovy a odolnosti.