Obchodné spoločnosti

Obchodné mená predstavujú neodmysliteľnú súčasť podnikania, sú jedným zo základných identifikačných znakov podnikateľa a odlišujú podnikateľa v hospodárskej súťaži. Je preto nesmierne dôležité dbať na dodržiavanie zákonných požiadaviek pri tvorbe obchodných mien a ich použití v obchodnom styku tak, aby sa chránili práva nie len iných súťažiteľov a spotrebiteľov, ale aj ich samotných nositeľov. Autor v príspevku analyzuje pojem obchodné meno a princípy jeho tvorby podľa slovenskej obchodnoprávnej úpravy. Kladie pritom dôraz na zásady, ktoré musia fyzické osoby a právnické osoby pri registrácii a používaní názvov, pod ktorými vykonávajú svoju podnikateľskú činnosť, dodržiavať. Analýza súvisiacich zákonných ustanovení je doplnená o praktické príklady obchodných mien, ktoré slúžia ako demonštrácia výkladu zásad tvorby obchodných mien. Výklad zákona je vo veľkej miere doplnený súvisiacou judikatúrou.

Autor sa v príspevku zaoberá otázkou, či môže byť aj uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti považované za právny úkon. Približuje pohľady súdnej praxe, ako aj právnej náuky, pričom dospieva k záveru, že za určitých okolností aj takéto uznesenie môže byť právnym úkonom. To podľa autora znamená, že nie je vylúčené, aby sa aj na uznesenia valných zhromaždení obchodných spoločností aplikovali niektoré ustanovenia všeobecnej úpravy neplatnosti právnych úkonov obsiahnutej v Občianskom zákonníku.

V článku analyzujeme rozsah vylúčenia akcionára zo spoločnosti podľa súčasnej právnej úpravy. Vzhľadom na závery formulované v tomto článku sa prikláňame k názoru, že k vylúčeniu akcionára zo spoločnosti môže dôjsť (maximálne) v rozsahu tých akcií, ktorých emisný kurz nebol (hoci len čiastočne) splatený. K vylúčeniu akcionára zo spoločnosti v celom rozsahu jeho akcionárskej účasti môže dôjsť výlučne v prípade, že sa omeškanie akcionára so splácaním emisného kurzu týka všetkých jeho akcií.

Prolegomena "The law has treated corporations as what some lawyers call metaphysical persons. That is, they're persons for some purposes, and they're not persons for others." 1) John Witt...

Slovné 1) spojenie "konanie dovnútra" obchodnej spoločnosti sa v hovorovej reči právnikov niekedy používa ako zjednodušujúca skratka na vysvetlenie rozdielu a vzťahu obchodného vedenia a konania v mene obchodnej spoločnosti....

V článku analyzujeme otázku (ne)prípustnosti existencie pracovnoprávneho vzťahu člena štatutárneho orgánu právnickej osoby. S ohľadom na absenciu znakov závislej práce sa prikláňame k záveru o nemožnosti vzniku pracovnoprávneho vzťahu člena štatutárneho orgánu, a to aj v prípade, ak dohodnutá náplň práce je odlišná od činnosti štatutárneho orgánu a obchodného vedenia. Avšak vzhľadom na určité osobitné prípady, keď člen štatutárneho orgánu je v podriadení zriaďovateľa a podlieha jeho pokynovej právomoci, sa pripustenie existencie pracovnoprávneho vzťahu javí ako opodstatnené, pričom špecifikácia týchto prípadov by, podľa nášho názoru, mala byť regulovaná v osobitných predpisoch.

Autori príspevku sa venujú aktuálnemu vývoju problematiky cezhraničných premien spoločností v práve Európskej únie a čiastočne aj v kontexte slovenského právneho poriadku. Harmonizačný proces sa v tejto problematike obnovil po rozsudku Súdneho dvora EÚ vo veci Polbud. Cieľom príspevku, ktorý je rozdelený na dve časti, je priniesť analýzu rozsudku vo veci Polbud (1. časť) a kľúčových aspektov prijatej smernice, ako aj dôsledkov tohto rozsudku a prijatej smernice na aktuálnu úpravu cezhraničných premien spoločností v Slovenskej republike a transpozičných výziev pre slovenského zákonodarcu (2. časť).

Príspevok analyzuje problematické právne aspekty vyplývajúce z deklaratórnych účinkov zápisu zníženia základného imania s.r.o. do obchodného registra. Podľa názoru autorov ide o dlhodobo pretrvávajúci legislatívny lapsus v Obchodnom zákonníku. Okrem návrhu de lege ferenda sa autori snažia nájsť praktické odporúčania pre konateľov pri riešení právnej dilemy, kedy je potrebné vyplatiť spoločníkom plnenie zo zníženia základného imania. The article analyses the problematic legal aspects arising out of declaratory effects of registration of the registered capital decrease in LLC with the Commercial Register. The authors consider this as a long-term legislative lapsus in the Commercial Code. In addition to de lege ferenda proposal the authors try to find the recommendations for executives dealing with legal dilemma when they shall provide the shareholders with payments out of the registered capital decrease.

V týchto dňoch rezonuje otázka výmazu obchodných spoločností z registra na základe § 768s OBZ. Viaceré dovtedy fungujúce obchodné spoločnosti boli v priebehu novembra 2021 vymazané z obchodného registra, najmä z dôvodu nesplnenia si povinnosti premeny základného imania na euro. V snahe reagovať na aktuálnu tému predostierame čitateľom náš pohľad na vzniknutý problém a možnosti jeho riešenia.

Príspevok objasňuje metodologický prístup k tvorbe nového práva obchodných spoločností v rámci prác na rekodifikácii súkromného práva. Na konkrétnych príkladoch ilustruje mieru prepojenia budúcej právnej úpravy Občianskeho zákonníka ako všeobecného právneho predpisu a zákona o obchodných spoločnostiach ako osobitného predpisu. The paper clarifies the methodology for the creation of new corporate law within the work on the recodification of private law. It uses particular examples to illustrate the extent to which the future Civil Code, as a general legislation, and the Act on Corporations, as a specific legislation, are interconnected.

Predkladaná odborná práca sa venuje problematike ničotnosti uznesení valných zhromaždení obchodných spoločností. Zámerom tejto odbornej práce je rozobratie uvádzaného problému, ponúknutie prípadných vhodných riešení pre právny poriadok Slovenskej republiky, tak ako aj zanalyzovanie existujúcej judikatúry k danej problematike. The presented scientific article deals with the issue of the nullity of resolutions of shareholder meeting of companies. The aim of this scientific article is to analyse the problem, to offer possible solutions for the legal order of the Slovak Republic, as well as to analyse the existing case law on the issue.

Právo spoločníka obchodnej spoločnosti na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, ktoré mu umožňuje výkon iných práv. Právna doktrína aj judikatúra dlhodobo preferujú široké vnímanie práva na informácie, zvlášť v spoločnosti s ručením obmedzeným. Nezohľadňujú pritom rozdiely vo formuláciách ustanovení Obchodného zákonníka. Až nedávne uznesenie najvyššieho súdu, publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako R 44/2019, vyvodilo z týchto formulačných odlišností zásadné závery. Došlo tak k zúženiu informačného práva spoločníkov v prospech inštitucionálneho informačného práva dozornej rady. V príspevku sa autor snaží objasniť, prečo nepovažuje závery R 44/2019 za vhodné, poukázať na iné nedostatky hmotnoprávnej a procesnoprávnej úpravy a formuluje návrhy de lege ferenda.

Príspevok je zameraný na vzťah člena štatutárneho orgánu a obchodnej spoločnosti v prípade zodpovednosti člena štatutárneho orgánu za škodu, pri ktorom je prítomný cudzí prvok. Zameriava sa na prípady, keď je člen orgánu slovenskej obchodnej spoločnosti cudzím štátnym príslušníkom. V tejto súvislosti sa autor pokúša o určenie toho, akým právnym poriadkom sa takýto právny vzťah bude spravovať. V článku sa preto autor venuje kolízno-právnemu postupu (i) pri určení právomoci súdu na rozhodovanie o nárokoch z tohto právneho vzťahu a (ii) pri určení rozhodného práva zo strany súdu s touto právomocou.

Ak je zodpovednosť členov štatutárnych orgánov aktuálnou témou a požiadavky na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov sa zvyšujú, tak je rovnako aktuálna aj téma kontroly výkonu pôsobnosti štatutárnych orgánov. Bez kontroly a z nej vyplývajúceho vynucovania zodpovednosti aj prísna právna úprava zodpovednosti členov štatutárnych orgánov neplní nielen represívnu, ale ani preventívnu funkciu. Preto vo vzťahu k tým spoločnostiam, v ktorých funkciu kontroly plní dozorná rada, je rovnako relevantné venovať pozornosť fiduciárnym povinnostiam členov dozornej rady.

Pandémia ochorenia Covid-19 vyvolaného koronavírusom SARS-CoV-2 predstavuje obrovský šok pre ekonomiku a pre fungovanie podnikateľských subjektov. Prináša so sebou riziká, ako je kríza dopytu, druhotná platobná neschopnosť, obmedzená schopnosť plnenia uzavretých zmlúv, ale aj problém s dostupnosťou financovania. Všetko to bude mať zrejme zásadný vplyv na likviditu spoločnosti a jej trhové vyhliadky. Taktiež môžeme očakávať prepady v going concern, čo povedie k možným predĺženiam podnikateľov. Zásadný vplyv na fungovanie orgánov vyžadujúcich fyzickú prítomnosť viacerých osôb na jednom mieste majú epidemiologické pravidlá obmedzujúce stýkanie sa ľudí. Toto všetko stavia zásadné výzvy nielen pred fungovanie obchodných spoločností, ale musí na ne reagovať aj korporačné právo. V príspevku prinášame základný prehľad aplikácie bežných pravidiel korporačného práva, správy a riadenia pri pandemickej situácii a priblížime aj najnovšiu legislatívnu reakciu v oblasti korporačného práva s presahmi do insolvenčného a obligačného práva, a to zákon č. 62/2020 Z. z. o niektorých mimoriadnych opatreniach v súvislosti so šírením nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 a v justícii (ďalej aj „zákon o mimoriadnych opatreniach“).

DOLNÝ, J.: Základné imanie vs. doktrína primeranej kapitalizácie. Právny obzor, 103, č. 1, s. 53 - 61. Minimum capital vs. doctrine of adequate capitalization. The paper deals with the european...

Príspevok v dvoch častiach ponúka systematický prehľad povinností členov (štatutárnych) orgánov kapitálových obchodných spoločností a súkromnoprávnych následkov ich porušenia, najmä s ohľadom na rozhodovaciu činnosť slovenských súdov. V prvej časti sa autor sústredil na základné povinnosti členov orgánov obchodných spoločností a základný súkromnoprávny následok ich porušenia – zodpovednosť za škodu. V druhej časti sa zameriava na iné súkromnoprávne následky – ručenie, nároky z porušenia zákazu konkurencie a zmluvné následky, ako aj na interakciu medzi týmito jednotlivými právnymi následkami.

Príspevok ponúka systematický prehľad povinností členov (štatutárnych) orgánov kapitálových obchodných spoločností a sú­kromnoprávnych následkov ich porušenia, najmä s ohľadom na rozhodovaciu činnosť slovenských súdov. V prvej časti sa autor sústreďuje na základné povinnosti členov orgánov obchodných spoločností a základný súkromnoprávny následok ich porušenia – zodpovednosť za škodu a spôsoby jej uplatnenia spoločnosťou, spoločníkom a veriteľom. V druhej časti sa zameria na iné súkromnoprávne následky – ručenie, nároky z porušenia zákazu konkurencie a zmluvné následky, ako aj na interakciu medzi týmito jednotlivými právnymi následkami.

Zodpovednosť člena štatutárneho orgánu kapitálovej obchodnej spoločnosti a návrh zmeny zodpovednostného systému v súkromnom práve. Doc. JUDr. Lucia Žitňanská PhD. Katedra občianskeho a obchodného práva, Právnická fakulta Trnavskej univerzity...

  Navrhovaná novelizácia Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka zamýšľa podstatným spôsobom zasiahnuť aj do právnej úpravy výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti a družstva. Autori analyzujú navrhovanú právnu úpravu a poukazujú na jej niektoré slabé miesta. Kladú si otázku, či je potrebná zásadná zmena východiska právnej úpravy zmluvy o výkone funkcie, a dospievajú k odpovedi, že navrhované sploštenie súboru právnej úpravy korporačného a zmluvného práva do jednotného režimu výkonu funkcie nie je optimálnym riešením. Poukazujú pritom aj na rizikové časti návrhu, medzi ktoré radia zrušenie presunu dôkazného bremena na člena štatutárneho orgánu, nejasné vymedzenie pravidla podnikateľského úsudku, ako aj na navrhované ustanovenia týkajúce sa informačných povinností, znášania nákladov výkonu funkcie a konkurenčnú doložku.