Právo spoločníka obchodnej spoločnosti na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, ktoré mu umožňuje výkon iných práv. Právna doktrína aj judikatúra dlhodobo preferujú široké vnímanie práva na informácie, zvlášť v spoločnosti s ručením obmedzeným. Nezohľadňujú pritom rozdiely vo formuláciách ustanovení Obchodného zákonníka. Až nedávne uznesenie najvyššieho súdu, publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako R 44/2019, vyvodilo z týchto formulačných odlišností zásadné závery. Došlo tak k zúženiu informačného práva spoločníkov v prospech inštitucionálneho informačného práva dozornej rady. V príspevku sa autor snaží objasniť, prečo nepovažuje závery R 44/2019 za vhodné, poukázať na iné nedostatky hmotnoprávnej a procesnoprávnej úpravy a formuluje návrhy de lege ferenda.
1. Právo spoločníka na informácie
Právo
1)
spoločníka obchodnej spoločnosti na informácie (resp. informačné právo spoločníka) je funkčným predpokladom výkonu iných práv člena právnickej osoby a často označované aj ako základné právo spoločníka.
2)
Kým nie je spoločník informovaný, ťažko sa bude vedieť rozhodnúť napríklad o tom, ako sa majú výsledky hospodárenia a zdroje spoločnosti použiť, aké možnosti ďalšieho fungovania spoločnosť má a či nie je potrebné uplatniť nároky voči členom jej orgánov. Informačné právo vyviera z podstaty majetkového oprávnenia k obchodnému podielu.
3)
Právo na informácie, či už prislúchajúce členovi právnickej osoby, alebo spadajúce do pôsobnosti kontrolného orgánu, má dve základné zložky. Pozostáva z práva nahliadať do dokumentov spoločnosti a s tým spojeného práva na robenie si odpisov či kópií na jednej strane, a práva na podanie informácie, resp. na vysvetlenie od štatutárneho orgánu spoločnosti na druhej strane.
4)
Tieto dve rozdielne práva sa odlišujú intenzitou súčinnosti, ktorú od spoločnosti vyžadujú. Nahliadnutie do dokumentov je v podstate sprístupnením informácie a predpokladá, že právnická osoba dokumenty, ktoré má k dispozícii, sprístupní fyzicky, spravidla v sídle, alebo elektronicky, prípadne zašle kópiu dokumentu. Nemusí však novú informáciu vytvárať. Pri podávaní informácie alebo vysvetlenia musí právnická osoba, spravidla jej štatutárny orgán, pripraviť odpoveď na otázku a tú spoločníkovi oznámiť.
5)
V ďalšom výklade budeme používať právo na informácie v širšom zmysle, a to ako právo na nahliadnutie do dokumentov, ako aj právo na podanie informácie. Venujeme sa informačnému právu spoločníka a len výnimočne poukazujeme aj na kontrolné oprávnenia orgánov spoločnosti.
2. Rôznorodosť legislatívneho vyjadrenia informačného práva spoločníka v obchodných spoločnostiach a družstve
Rozsah informácií, ktoré môže spoločník od spoločnosti či jej orgánov žiadať, nie je upravený všeobecne, ale osobitne pre každý druh obchodnej spoločnosti a družstvo. V tomto prehľade sa pritom zameriame len na všeobecné informačné práva spoločníkov a kontrolných orgánov. Okrem nich majú spoločníci aj osobitné práva, napríklad v súvislosti s fúziami.
V Obchodnom zákonníku panuje pri vyjadrovaní spomenutých dvoch zložiek práva na informácie systematický a terminologický babylon.
V prvom rade, no nie vždy, je informačné právo formulované ako právo spoločníka požadovať informáciu, ale výnimočne je formulované ako povinnosť informáciu spoločníkovi poskytnúť.
6)
To však považujeme len za štylistickú zvláštnosť, bez vecného rozdielu. Tým sa však nekonzistentnosť právnej úpravy nevyčerpáva.
Právo spoločníkov (ale aj kontrolného orgánu)
nahliadať do dokumentov
obchodnej spoločnosti je priznané vo všetkých formách obchodných spoločností, ako aj v družstve.
Obchodný zákonník pritom v zásade používa pojem "nahliadnuť do dokladov spoločnosti", výnimočne však aj pojem "nazerať do dokladov spoločnosti".
7)
Rozsah dokladov, do ktorých je možné nahliadnuť, je v Obchodnom zákonníku vyjadrený rôzne. Vo verejnej obchodnej spoločnosti sú to všetky doklady spoločnosti, 8) zatiaľ čo komanditistom sú prístupné len účtovné knihy a účtovné doklady.
9)
Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným smú nahliadať do dokladov spoločnosti,
10)
jej dozorná rada však už do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.
11)
V akciovej spoločnosti má akcionár právo nahliadnuť len do tých dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo registra účtovných závierok,
12)
a nazerať do zápisníc dozornej rady.
13)
Dozorná rada akciovej spoločnosti môže však nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti.
14)
Zákon len výnimočne výslovne priznáva právo robiť si výpisy, odpisy a kópie. Komanditista má právo na vydanie rovnopisu účtovnej závierky
15)
a akcionár má právo na vyhotovenie a zaslanie kópie listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo do registra účtovných závierok.
16)
Právo na
podanie informácie
, resp. na
vysvetlenie
je tiež formulované rozdielne. Aj tu právny predpis bez jasného významu rozlišuje medzi podaním informácie a vysvetlenia.
17)
Rozsah toho, čoho sa majú podané informácie týkať, je upravený rozdielne v jednotlivých právnych formách obchodných spoločností. Vo verejnej obchodnej spoločnosti možno z povinnosti spoločníka povereného obchodným vedením informovať o všetkých záležitostiach spoločnosti vyvodiť informačné právo týchto ostatných spoločníkov na informáciu o všetkých záležitostiach spoločnosti.