Príspevok sa venuje problematike schvaľovania zmluvy o predaji (časti) podniku, a to konkrétne následkom zmluvy o predaji (časti) podniku, ktorá nebola schválená valným zhromaždením kapitálových spoločností, ako aj problematike, čo sa považuje za časť podniku pre účely § 125 ods. 1 písm. j) a § 187 ods. 1 písm. j)Obchodného zákonníka.
Schvaľovanie zmluvy o predaji (časti) podniku valným zhromaždením
JUDr.
Marián
Rušin
PhD.
absolvent Právnickej fakulty UPJŠ v Košiciach, kde získal aj titul "PhD" v odbore obchodné a finančné právo, v súčasnosti pôsobí ako advokát
1. Úvod
Zjednodušene povedané, vo všeobecnosti v kapitálových spoločnostiach1) platí, že manažment kapitálovej spoločnosti disponuje rozhodovacou právomocou, s výnimkou tých rozhodnutí, ktoré podstatne prerozdeľujú moc medzi stranami (t. j. najmä medzi spoločníkmi a manažmentom).2) Spoločníci majú právo rozhodovať predovšetkým o tom, či a za akých podmienok ostane manažment vo funkcii alebo či bude nahradený manažmentom iným. Okrem toho rozhodujú spoločníci o fundamentálnych zmenách v konštitúcii spoločnosti - o stanovách, o základnom kapitále, o fúziách a obdobných transakciách a o zrušení spoločnosti. V slovenskom práve rozhodujú spoločníci aj o rozdelení zisku. S výnimkou výberu manažmentu a rozhodovania o rozdelení zisku je možné povedať, že spoločníkom bývajú zverené rozhodnutia, ktoré sú (z ich pohľadu, teda nie z pohľadu spoločnosti) rozhodnutiami investičného charakteru, inými slovami, ktoré majú vplyv na povahu podielu spoločnosti ako aktíva v investičnom portfóliu spoločníka.3)
Jedným z takýchto typických investičných rozhodnutí je aj rozhodnutie o prevode podniku, resp. o prevode časti podniku, ktoré je upravené v § 125 ods. 1 písm. j) a § 187 ods. 1 písm. j) Obchodného zákonníka4), ktorý ustanovuje, že
"do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku."
Obchodný zákonník už však explicitne neustanovuje, že samotné uzavretie zmluvy o prevode (časti) podniku by nemalo patriť do pôsobnosti štatutárneho orgánu spoločnosti. V právnej praxi preto vyvstala otázka, aké následky má uzavretie zmluvy o prevode (časti) podniku, ktorá nebola schválená valným zhromaždením spoločnosti.
Osobitný problém spôsobuje v právnej praxi taktiež aplikácia § 125 ods. 1 písm. j) a § 187 ods. 1 písm. j) OBZ v prípade, ak dochádza k prevodu časti podniku, ktorý je úplne bezvýznamnou zložkou spoločnosti, kde sa už na prvý pohľad zdá zvolávanie valného zhromaždenia zbytočne nákladné, ak na druhej strane Obchodný zákonník explicitne neustanovuje súhlas valného zhromaždenia na prevod majetku, ktorý síce je významnou časťou majetku spoločnosti, no nespĺňa pojmové znaky podniku a časti podniku, ktorú judikatúra definuje ako časť,
"ktorá má povahu samostatnej organizačnej zložky (§ 487 OBZ), ktorou sa rozumie ucelená samostatne hospodáriaca časť podniku, ktorá vyvíja v rámci podniku relatívne samostatnú činnosť, ktorá sa podieľa na činnosti podniku samotného. Táto časť podniku má vyčlenené určité prostriedky (budovy, stroje, náradia a pod.) a priestory k prevádzkovaniu tejto činnosti. Podobne ako podnik aj časť podniku predstavuje určitý súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania (vecí, práv a iných majetkových hodnôt)."
Týmto problémom, ku ktorým dochádza v právnej praxi, sa preto budeme venovať v tomto príspevku.
2. Následky neschválenia zmluvy o predaji (časti) podniku
2.1 Krátky exkurz do vybraných právnyc