Osobitné majetkovoprávne nároky minoritných akcionárov pri cezhraničných zlúčeniach a
splynutiach podľa slovenského práva
Dr. iur.
Angelika
Mašurová
MLE
senior scientist na Výskumnom inštitúte pre právo strednej a východnej Európy na
Ekonomickej univerzite vo Viedni (Forschungsinstitut für mittel- und osteuropäisches
Wirtschaftsrecht an der Wirtschaftsuniversität Wien) / riešiteľka aktivity 2.8. v rámci projektu
UNIVERZITNÝ VEDECKÝ PARK na Právnickej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave.
Prof. JUDr.
Mária
Patakyová
CSc.
profesorka na Katedre obchodného a hospodárskeho práva na Právnickej fakulte
Univerzity Komenského v Bratislave / zodpovedná riešiteľka aktivity 2.8. Právne výzvyv rámci
projektu UNIVERZITNÝ VEDECKÝ PARK na Právnickej fakulte Univerzity Komenského v
Bratislave.
MAŠUROVÁ, A. - PATAKYOVÁ, M.: Osobitné majetkovoprávne nároky minoritných akcionárov pri
cezhraničných zlúčeniach a splynutiach podľa slovenského práva. Právny obzor, 98, 2015, č.4, s.365 -
380.
Specific proprietary claims of minority shareholders in cross-border
mergers
according to Slovak law.
This article deals with two specific claims of minority
shareholders according to Slovak law that are connected with the process of cross-border mergers. On
the one hand, this article deals with the claim for an appropriate additional monetary payment if
the exchange ratio of shares and any additional payments in money, determined by the agreement on a
cross-border merger, were not stipulated appropriately. On the other hand, it deals with the claim
for an appropriate monetary consideration if the minority shareholders exercise their right to
withdraw from the company. The Cross-Border Merger Directive does not regulate the conditions for
the rise and for the exercise of these specific proprietary claims. Therefore, these legal
institutions are not unified within the European Union. The article points out that Slovak law is on
the one hand distinctive, based on the fact that it provides these claims both to the shareholders
of the companies being dissolved and the shareholders of the successor company in the case of
fulfilment of the basic legal conditions. Apart from this, Slovak law guarantees that also in the
case of export mergers the shareholders can exercise these claims at Slovak court according to
Slovak law. On the other hand, the institutions of procedural law were not adjusted to this legal
situation, which makes the specific proprietary claims hardly enforceable. This fact causes legal
uncertainty - not only for the shareholders but also for the company that became the legal successor
of the merging companies.Key words:
cross-border mergers, minority shareholders, exchange ratio,
appropriate additional monetary payment, appropriate monetary consideration
Úvod
Osobitné majetkovoprávne nároky, ktoré môžu minoritní akcionári podľa slovenského práva
uplatniť pri cezhraničných zlúčeniach a splynutiach,1) sú predstavované
nárokom na poskytnutie dodatočných akcií, resp. nárokom na primeraný peňažný doplatok v prípade, že
výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou
-
o cezhraničnej fúzii sú v ich neprospech neprimerané, ako aj nárokom na primerané
peňažné protiplnenie a s tým spojeným nárokom na odkúpenie akcií spoločnosťou, ak minoritní
akcionári na valnom zhromaždení, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy
-
o cezhraničnej fúzii, zákonným spôsobom uplatnili svoje právo na "vystúpenie" zo
spoločnosti. Tieto osobitné majetkovoprávne nároky prislúchajú minoritným akcionárom slovenskej
spoločnosti, ktorá sa podieľa na cezhraničnej fúzii pri splnení zákonných predpokladov rovnako v
prípade importného zlúčenia,2) ako aj v prípade exportného zlúčenia alebo
splynutia.3) Napriek tomu, že slovenský
Obchodný zákonník,4) v ktorom
sú upravené tak vnútroštátne, ako aj cezhraničné fúzie, tieto akcionárske práva výslovne neoznačuje
ako "práva minoritných akcionárov", uplatňujú ich v praxi práve minoritní akcionári. Uvedené platí v
dôsledku skutočnosti, že v zúčastnenej slovenskej akciovej spoločnosti väčšinový akcionár, resp.
väčšinoví akcionári s fúziou súhlasia, keďže na schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej fúzii je
potrebný súhlas dvoch tretín z hlasov akcionárov prítomných na valnom zhromaždení, ktoré má
rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnej fúzii. Ak bolo vydaných viac druhov akcií,
vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu
akcií.5) Z povahy veci vyplýva, že prípadné rozpory nevznikajú pri zlúčeniach
a splynutiach, ktoré predstavujú len reštrukturalizačný proces v rámci koncernu, s ktorým súhlasia
všetky dotknuté spoločnosti a ich akcionári.
Táto štúdia sa zaoberá otázkou, do akej miery slovenský právny poriadok efektívne a
vyvážene chráni majetkovoprávne nároky minoritných akcionárov pri cezhraničných fúziách. Dôraz je
položený na exportné zlúčenia, teda zlúčenia, v rámci ktorých slovenská akciová spoločnosť zanikne a
jej imanie prejde na už existujúcu nástupnícku spoločnosť, ktorá má svoje sídlo v inom členskom
štáte Európskej únie, resp. v zmluvnom štáte Dohody o Európskom hospodárskom
priestore,6) na základe čoho dochádza vo vzťahu k akcionárom slovenskej
zanikajúcej spoločnosti k zmene rozhodného práva obchodných spoločností. Ťažisko skúmania tkvie v
posúdení predpokladov pr