Právo požadovať nadobudnutie akcií. (shoot - out právo)

The article provides basic analysis of the shoot-out right, in particular as regards its functionality. The shout-out right is a tool for handling of conflict situations in a company, where the exercise of this right is usually connected with exit of one of the shareholders and resulting domination of the company by the remaining shareholder. In the legal practice (in particular anglo-american) a number of variants of the exercise of this right have developed; these variants are covered in detail in this article. From 1 January 2017 the shoot-out right is part of Slovak system of law as secondary arrangement in the shareholder agreement of a simple joint-stock company. at first sight, the shoot-out right represents an elegant and fair solution to overcoming of a conflict, which might present potential risk to the very existence of a company. However, this right, and in particular its exercise, bring a number of risks. This fact is proved by the foreign practice, where this right is exercised in a very small number of cases and where the shareholders prefer other method of resolution of a conflict, mainly by mutual agreement.

V dňoch 25. a 26. septembra 2017 sa v Kongresovom centre Slovenskej akadémie vied v Smoleniciach uskutočnila vedecká konferencia, ktorej ústrednou témou bol konflikt záujmov v práve obchodných spoločností. Rovín potenciálnych konfliktov, ktoré v obchodnej spoločnosti vznikajú, je skutočne mnoho. Uvedený fakt je priamo podmienený samotnou povahou obchodnej spoločnosti ako druhom právnickej osoby, kde dochádza k vzniku celého radu právnych vzťahov medzi spoločnosťou a štatutárnym orgánom, medzi štatutárnym orgánom a spoločníkmi, medzi spoločníkmi navzájom, ale napríklad v širšom kontexte aj medzi spoločnosťou a jej veriteľmi. Do kategórie týchto vzťahov možno ďalej zaradiť vzťahy medzi ovládanou a ovládajúcou osobou, ako aj vzťahy v rámci riadených koncernových štruktúr. V rámci naznačených vzťahov sledujú ich účastníci často svoje vlastné záujmy a ciele, čo nevyhnutne vedie k vzniku konfliktu záujmov.

Spomedzi celej škály konfliktov nás na účely príspevku bude primárne zaujímať druh konfliktov vznikajúci medzi spoločníkmi. Tieto konflikty dokážu závažným spôsobom ohroziť celkové fungovanie spoločnosti. Môžu byť spúšťačom procesu likvidácie spoločnosti, ktorý vedie k ukončeniu existencie spoločnosti ako právnickej osoby. Na ich riešenie sa v rámci zmluvného práva vyvinulo niekoľko inštitútov. V príspevku našu pozornosť zamierame na jeden vybraný inštitút, ktorým je právo požadovať nadobudnutie akcií (shoot-out právo)¹⁾. Podľa teórie predstavuje uvedené právo efektívny a rýchly spôsob vyriešenia vzniknutého konfliktu (v praxi najčastejšie patovej situácie) tým, že účasť niekoľkých spoločníkov v spoločnosti fakticky transformuje na výlučnú (majoritnú) účasť len niektorého z nich.²⁾ Tým dochádza k odstráneniu neefektívneho , ktorý znižuje celkovú hodnotu spoločnosti, resp. ohrozuje jej samotnú existenciu. avšak samotný výkon shoot-out práva prináša viaceré riziká. Uvedené potvrdzuje aj zahraničná prax, kde len vo veľmi malom percente prípadov skutočne dochádza aj k výkonu tohto práva a spoločníci radšej uprednostnia iný spôsob urovnania ich konfliktu