Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti

1) Je všeobecne známe, že problematika ničotnosti (zdanlivosti) uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti sa stala za ostatné roky predmetom pestrej judikatúry Najvyššieho súdu Českej republiky. Naopak, slovenská doktrína, ako aj súdna prax sa dosiaľ postavila k tomuto konceptu rezervovane a akcentuje koncept relatívnej neplatnosti uznesenia, a to aj v prípadoch jeho vážneho rozporu s objektívnym právom. Autorka v predkladanom príspevku približuje koncept ničotnosti uznesení valného zhromaždenia najmä cez optiku judikatúry českého najvyššieho súdu. Pozornosť je následne venovaná judikatúre Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a Ústavného súdu Slovenskej republiky a ich postoju v otázke určenia relatívnej neplatnosti, prípadne ničotnosti vadných uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti - posun v slovenskej judikatúre?

JUDr.

Žofia

Šuleková

PhD.

Katedra obchodného práva a hospodárskeho práva; Právnická fakulta Univerzita Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach

1. Stručne k neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti

Jedným zo základných korporačných mechanizmov ochrany proti vadným uzneseniam valného zhromaždenia je právo domáhať sa ich neplatnosti. Podmienky pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sú upravené v § 131 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "OBZ" alebo "Obchodný zákonník") pre spoločnosti s ručením obmedzeným a v § 183 OBZ pre akciové spoločnosti. Vo svojej podstate ide o špeciálnu právnu úpravu určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len "OSP"), ktorá je charakteristická viacerými osobitosťami. V zmysle § 131 OBZ súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, samotnej neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa však môže domáhať iba zákonom taxatívne vymedzený okruh osôb.

Napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia

sa považuje za platné

až do okamihu meritórneho rozhodnutia súdu. V slovenskej doktríne prevláda názor, že ak v prekluzívnej lehote nedôjde k podaniu návrhu na súd, vady uznesenia sa považujú za

konvalidované

a samotné

uznesenie za platné

.²⁾ Najmä v dôsledku tejto hypotézy slovenské súdy dosiaľ nevenovali zvýšenú pozornosť samotným dôvodom pre vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, teda či