Modelový zákon o obchodných spoločnostiach - budúcnosť právnej regulácie obchodných
spoločností?/(Inauguračná prednáška)
Doc. JUDr.
Mária
Patakyová
CSc.
prodekanka, Právnická fakulta UK, Bratislava.
Dámy a páni!
Raz každý z nás príde po svoj slnovrat, i proti svojej vôli dozrie časom. Do kruhu
múdrych vážne sadne si, s rozhodujúcim, nie s poradným
hlasom.
1)Vaše Spektability a Honorability,
uchádzam sa o Vašu pozornosť s cieľom presvedčiť Vás, že do kruhu múdrych, do kruhu
znalcov práva môžem prisadnúť. Vypočujte si ma a posúďte ...
Modelový zákon o obchodných spoločnostiach - budúcnosť právnej regulácie alebo
2)Lex
multiplex ius unum?
Porovnávacie právo obchodných spoločností je o učení sa zo vzájomných skúseností, a to
súťaživým spôsobom, ako aj o spoločnom riešení cezhraničných problémov, ktoré vznikajú spoločnostiam
vystaveným globálnej súťaži.
3)Uvedené znaky budú určujúce aj pre hľadanie odpovede na základnú otázku uvedenú v názve
prednášky.
1. Rozmanitosť úpravy obchodných spoločností v
Európe
Ak sa máme zaoberať obchodnými spoločnosťami, je nevyhnutné si uvedomiť nasledujúce
skutočnosti:
Rozmanitosť úpravy obchodných spoločností v Európe, ktorú vytvárajú právne
rodiny4) [ románska, germánska, anglická (angloamerická), severská
(škandinávska)], naznačuje zložitosť výberu právnej rodiny, v rámci ktorej je komparácia
uskutočňovaná.
Samotný predmet porovnávania (comparatum) nie je jednoduchý - aké spoločnosti budú
vzájomne porovnávané? Vymedzenie v čl. 48 ods. 2 ZES je
veľmi obsiahle:
"Spoločnosťami sa rozumejú spoločnosti založené podľa občianskeho alebo
obchodného práva, vrátane spoločností družstevných, rovnako ako aj iné právnické osoby verejného
alebo súkromného práva s výnimkou neziskových spoločností".
5)V súvislostiach s aktuálnym dianím na európskej scéne obchodných spoločností treba
rešpektovať odlišné ponímanie statusu verejných spoločností a súkromných
spoločností.6)
Dôraz budem v ďalšom klásť na spoločnosti s charakterom verejných spoločností, a to v
kontexte ich cezhraničného pôsobenia na vnútornom trhu ES - ako to vyplýva aj z prehľadu
sekundárneho komunitárneho práva v podobe smerníc i nariadení. Navrhovaná forma SPE sa bude
aplikovať na súkromné akciové spoločnosti.
Vo vzťahu k takto vymedzenému predmetu sa objavujú následné otázky ako
sekun dárne
predmety porovnávania:
-
polarita záujmov medzi principálom a jeho zástupcom,7) resp.
medzi majoritným a minoritným akcionárom,8)
-
koho záujmy má sledovať a ochraňovať právo obchodných
spoločnosti?,9)
-
participácia alebo konzultácia zamestnancov na spravovaní
spoločnosti,
-
monokratický alebo duálny model ria