Autor sa v príspevku zaoberá otázkou, či môže byť aj uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti považované za právny úkon. Približuje pohľady súdnej praxe, ako aj právnej náuky, pričom dospieva k záveru, že za určitých okolností aj takéto uznesenie môže byť právnym úkonom. To podľa autora znamená, že nie je vylúčené, aby sa aj na uznesenia valných zhromaždení obchodných spoločností aplikovali niektoré ustanovenia všeobecnej úpravy neplatnosti právnych úkonov obsiahnutej v Občianskom zákonníku.
Otázka, či je uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti právnym úkonom, nie je ani ľahká, ani nová. Už dlhé desaťročia patrí k najdiskutovanejším témam obchodného práva. Napriek tomu sa dodnes v právnickej literatúre nedosiahlo jednotné stanovisko, stále existujú také názory, ktoré uznesenia za právny úkon považujú, ako aj také, ktoré ho zaň nepovažujú. Na druhej strane slovenská judikatúra má v otázke jasno, konzekventne stojí na stanovisku, že uznesenie nemôže byť právnym úkonom.
Zdá sa pritom, že v diskusii o právnej povahe uznesenia valného zhromaždenia boli závery často vyvodzované skôr z obavy z následkov, ku ktorým by mohlo viesť stanovisko stotožňujúce uznesenie s právnym úkonom, než zo skutočnej podstaty veci. Takýto prístup je do istej miery pochopiteľný, pretože s debatou o povahe uznesenia valného zhromaždenia sa možno najčastejšie, ak nie už výlučne, stretnúť v súvislosti s otázkou, či sa na tieto uznesenia vzťahuje všeobecná úprava neplatnosti právnych úkonov obsiahnutá v Občianskom zákonníku. Existuje obava, že ak by sme uznesenia valného zhromaždenia považovali za právne úkony, potom by bolo možné dovolávať sa ich neplatnosti aj inak než len postupom ustanoveným v § 131, resp. § 183 OBZ. No na druhej strane spôsob, kde sa jeden záver vyvodzuje z obavy z možných následkov iného záveru, záveru opačného, nie je, podľa nášho názoru, metodologicky správny. Takéto obavy môžu zbytočne zastierať podstatu problému a neraz môžu prvoplánovo zvádzať síce k ľahko pochopiteľnému, no často nesprávnemu záveru. Vyvodzovanie záverov z obáv môže preto slúžiť nanajvýš ako podporný nástroj; nemôže však ísť o hlavný argument.
Hľadanie odpovede na skúmanú otázku bude v tomto príspevku prebiehať nasledujúcou líniou: najprv si priblížime, ako sa na skúmanú otázku nazerá v niektorých nám blízkych právnych poriadkoch, potom sa pozrieme na argumenty predkladané v našej právnickej literatúre a judikatúre, následne tieto argumenty zhodnotíme a nakoniec odprezentujeme vlastné stanovisko.
1. Naše úvahy začnime pohľadom na prístup k povahe uznesenia valného zhromaždenia v právnom poriadku, ktorý je nám v mnohých ohľadoch najbližší – v Českej republike. V tamojšej doktríne sa ešte na pozadí spoločného Občianskeho zákonníka postupne vykryštalizovali dva základné názorové prúdy. Podľa jedného – zastávaného napríklad J. Dědičom a I. Štenglovou, do istej miery aj I. Pelikánovou – uznesenie valného zhromaždenia nemožno považovať za právny úkon, pretože ide o rozhodnutie orgánu obchodnej spoločnosti, ktorý nie je oprávnený za ňu konať. Valné zhromaždenie síce dokáže vytvárať vôľu spoločnosti, no nedokáže ju prejaviť navonok. Druhý názorový prúd – reprezentovaný napríklad K. Eliášom, I. Pokornou či J. Vítkom – tvrdí, že o právny úkon ide. V prospech tohto názoru sa argumentuje tým, že Obchodný zákonník zveruje valnému zhromaždeniu právomoc rozhodovať o určitých otázkach. Rozhodovaním o nich sa vytvára vôľa samotnej spoločnosti, pričom prijaté uznesenie možno v niektorých prípadoch považovať za jej vonkajší prejav. K takémuto prejavu vôle pritom Obchodný zákonník pristupuje ako k právnemu úkonu, čo má vyplývať práve z právnej úpravy neplatnosti uznesenia obsiahnutej v § 131 a § 183 OBZ.1)
Prijatie nového Občianskeho zákonníka však do diskusie prinieslo zásadný zlom. Z § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních spoločnostiach a družstvách (zákon o obchodních korporacích) totiž vyplýva (hoci nie priamo), že zákonodarca považuje za právny úkon aj uznesenie valného zhromaždenia. O tom, že aj takéto uznesenia môžu byť právnym úkonom tak, ako ho chápe Občiansky zákonník, sa dnes už v Česku nepochybuje, a to ani v oblasti všeobecného civilného práva,2) ani v oblasti práva obchodných spoločností.3) Rovnako z tohto záveru vychádza aj judikatúra.4) Pripúšťa sa však, že niektoré uznesenia právnym úkonom nie sú, najmä tie, ktoré nezakladajú, nemenia ani nerušia právne vzťahy.5)
2. Obdobná je situácia aj v Nemecku6) či Rakúsku.7) V oboch krajinách sa uznesenia považujú za právny úkon, hoci osobitnej povahy, a to aj napriek absencii výslovnej zákonnej úpravy. To, že sa považujú za právny úkon, má vyplývať zo skutočnosti, že spôsobujú právne následky na základe vôle. Zdôrazňuje sa však, že hoci uznesenia vznikajú na základe viacerých prejavov vôle, nejde o zmluvu. Pri uznesení ide totiž o identické prejavy (buď „áno“, alebo „nie“), kým pri zmluve identita chýba, pretože zmluvní partneri vys