I.
Akcionár, ktorého záujem smeruje k likvidácii obchodnej spoločnosti, na ktorej sa podieľa, a mal by mať podiel na likvidačnom zostatku, bude výrazne dotknutý výsledkom konania, ktorého záverom môže byť vyhlásenie prijatého uznesenia za neplatné, teda následkom potenciálne môže byť navrátenie spoločnosti do stavu pred jej zrušením a vyhlásením likvidácie. Z právneho hľadiska je bez potreby ďalšieho teoretickoprávneho vysvetľovania zjavné, že je veľký rozdiel medzi konaním a nakladaním s majetkom spoločnosti, ktorá je zrušená a speje k zániku (teda všetky úkony likvidátora môžu smerovať len k likvidácii spoločnosti a odpredaju jej majetku), a spoločnosťou fungujúcou v normálnom režime. Z toho vyplývajú aj odlišné očakávania akcionára spojené s jeho právom podieľať sa na majetku takejto spoločnosti, ako aj legitímneho očakávania trvania existencie akciovej spoločnosti ako takej.
Vedľajšie účastníctvo takéhoto akcionára v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je tak bez ďalšieho prípustné.
II.
Právna argumentácia poukazom na tzv.
ustálenú alebo konštantnú judikatúru
však musí spočívať na skutočne ustálenej judikatúre, teda na
dostatočne všeobecných rozhodnutiach, ktoré sa bez výhrad na prejednávanú vec môžu a majú aplikovať.
(rozsudok Najvyššieho súdu SR z 30. septembra 2014, sp. zn. 1 Obdo 38/2014)
Prípustnosť vedľajšieho účastníctva v sporoch o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia akciovej spoločnosti
JUDr.
Andrea
Moravčíková
PhD.
V konaní vo veci samej sa navrhovatelia - akcionári akciovej spoločnosti (odporcu) domáhajú určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti. V priebehu konania oznámil vstup ako vedľajší účastník na strane odporcu ďalší akcionár s tým, že má právny záujem na výsledku konania a zúčastnil sa aj valného zhromaždenia odporcu a hlasoval za prijatie napadnutých uznesení. Jeho postavenie ako akcionára v spoločnosti odporcu môže byť výsledkom konania dotknuté predovšetkým v súvislosti s rozhodnutím o neplatnosti uznesenia, ktorým bolo schválené zrušenie spoločnosti odporcu s likvidáciou. Súd prvého stupňa nepripustil vstup akcionára do konania ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu, keďže odporca s jeho vstupom nesúhlasil.
Odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa zmenil tak, že pripustil účasť vedľajšieho účastníka na strane odporcu v konaní. Odvolací súd s poukazom na § 93 OSP dospel k záveru, že predpokladom účasti vedľajšieho účastníka je existencia právneho záujmu na výsledku konania, t. j. že jeho právne postavenie bude ovplyvnené výsledkom sporu. Odporca poukazoval na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 5. februára 2013, sp. zn. 3 Cdo 188/2012, podľa ktorého by sa povahe a účelu občianskeho súdneho konania priečil vstup vedľajšieho účastníka do konania na strane účastníka konania, ktorý by bol tomuto účastníkovi nanútený. Navrhovatelia voči vstupu vedľajšieho účastníka konania nemali námietky. Odvolací súd poukázal na judikát R 79/1999, podľa ktorého v konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti má tretia osoba, ktorá podala podnet na vstup do konania ako vedľajší účastník na strane žalovaného, právny záujem na výsledku konania vždy, ak jej právne postavenie bude výsledkom sporu ovplyvnené, napríklad tým, že v prípade vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nebude mať právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu). Predmetom konania v prejednávanej veci je vyslovenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti odporcu, ktorého sa vedľajší účastník ako akcionár odporcu zúčastnil a výsledok sporu sa ho dotýka osobitne v súvislosti s rozhodnutím o neplatnosti uznesenia, ktorým bolo schválené zrušenie spoločnosti odporcu s likvidáciou. Za rozhodujúce tak považoval hmotnoprávne kritérium, teda či má vedľajší účastník právny záujem na výsledku sporu a či bude rozhodnutím súdu vo veci samej a úspechom účastníka konania, na strane ktorého vystupuje, hmot