Delegácia obchodného vedenia a jej právne následky

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj "Obchodný zákonník" alebo "OBZ") výslovne spomína pojem "obchodné vedenie" v rámci právnej úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným, keď ustanovuje, že ¹⁾ Podľa zákona sa teda na jednotlivé rozhodnutia v množine rozhodnutí spadajúcich do obchodného vedenia vyžaduje súhlas nadpolovičnej väčšiny konateľov. Toto ustanovenie je jednostranne kogentné, t. j. spoločenská zmluva môže zákonný režim len sprísniť. Zákon však počíta aj s eventualitou, že rozhodnutia týkajúce sa obchodného vedenia bude prijímať iný orgán obchodnej spoločnosti. Obchodný zákonník umožňuje, aby spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti zverovali rozhodovanie o ďalších otázkach do pôsobnosti valného zhromaždenia²⁾a aby si valné zhromaždenie ad hoc atrahovalo určité právomoci iných orgánov v rámci štruktúry orgánov spoločnosti s ručením obmedzeným,³⁾ čo sa nepochybne vzťahuje aj na právomoc rozhodovať o určitých otázkach spadajúcich do obchodného vedenia.

V rámci právnej úpravy kompetencií predstavenstva ako štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti sa Obchodný zákonník vyhýba použitiu pojmu "obchodné vedenie". Predstavenstvu zveruje právomoc riadiť spoločnosť a konať v jej mene,⁴⁾ resp. rozhodovať o všetkých záležitostiach spoločnosti.⁵⁾ Odlišné rozdelenie kompetencií v rámci obligatórne kreovaných orgánov je možné aj v akciovej spoločnosti, pokiaľ tak výslovne ustanovuje Obchodný zákonník alebo tak určujú stanovy.

Aj keď Obchodný zákonník používa rôzne pojmy na pomenovanie pôsobnosti štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným (k čomu môžeme mať výhrady z hľadiska legislatívnej techniky a legislatívnych pravidiel vlády) a v súvislosti s predstavenstvom pojem "obchodné vedenie" zákon nepoužíva, nevidíme dôvod rozlišovať v rozsahu kompetencií štatutárnych orgánov a pojmy "obchodné vedenie", "riadenie spoločnosti" a "rozhodovanie o všetkých záležitostiach spoločnosti" budeme považovať za ekvivalentné, keďže je nepochybné, že dané pojmy sa prekrývajú a smerujú k popísaniu rovnakej činnosti.

Keďže právna úprava kompetencií štatutárnych orgánov je len rámcová, je nevyhnutné skúmať, ako je obchodné vedenie interpretované v judikatúre a doktríne. Lepšiu predstavu o obsahu daného pojmu tiež možno získať zisťovaním, ktoré konkrétne činnosti sú v aplikačnej praxi pod daný pojem zaraďované.

Pri hľadaní uspokojivej charakteristiky obchodného vedenia vychádzame z rozsudku Najvyššieho súdu ČR z 25. augusta 2004, sp. zn. 29 Odo 479/2003, kde je obchodné vedenie definované ako ⁶⁾ Najvyšší súd ČR preberá túto definíciu z odbornej literatúry,⁷⁾ pričom sa jej vo svojich rozhodnutiach pridržiava opakovane,⁸⁾ a túto istú definíciu možno nájsť aj v odôvodneniach rozhodnutí súdov nižších stupňov.⁹⁾

V inom rozhodnutí Najvyšší súd ČR charakteristiku obchodného vedenia rozvíja. Za obchodné vedenie považuje organizáciu a riadenie podniku, ktorý patrí spoločnosti, riadenie zamestnancov a rozhodovanie o prevádzkových záležitostiach (ako je napr. zásobovanie, odbyt, reklama a pod.) a rozhodovanie o podnikateľských zámeroch. Zároveň však pridáva aj negatívne vymedzenie, a z pojmu obchodné vedenie vylučuje právne úkony, ktoré v mene spoločnosti uzatvára štatutárny orgán s tretími osobami, a tiež tie činnosti, ktoré smerujú k výkonu práv spoločníkov a nedotýkajú sa každodennej podnikateľskej činnosti spoločnosti (ako je napr. zvolanie valného zhromaždenia, vedenie zoznamu spoločníkov a pod.).¹⁰⁾

V neskoršom prípade Najvyšší súd ČR konštatoval, že povinnosti generálneho riaditeľa zabezpečovať kontrolnú a riadiacu činnosť spoločnosti, rozhodovať o všetkých záležitostiach spoločnosti okrem tých, ktoré sú zverené valnému zhromaždeniu alebo predstavenstvu, riadiť, kontrolovať a organizovať činnosť spoločnosti v súlade s finančným plánom spoločnosti, zabezpečovať a pripravovať podklady pre rokovanie predstavenstva a dozornej rady, predkladať návrhy na prijatie, zmenu alebo zrušenie organizačných noriem, finančných plánov, plánov investícií, rekonštrukcií, modernizácií a opráv, prijímať vedúcich zamestnancov do pracovného pomeru a ukončovať ich pracovný pomer, komunikovať so štátnymi a správnymi orgánmi, médiami, zaisťovať styk s verejnosťou, zodpovedať za účelné hospodárenie s majetkom spoločnosti, prerokovávať s odbornými riaditeľmi ich úlohy vrátane hodnotenia ich výsledkov sa zhodujú s činnosťou, ktorá by mala byť vykonávaná v rámci funkcie predsedu predstavenstva, teda člena štatutárneho orgánu.¹¹⁾

Najvyšší súd SR pristupuje k pojmu "obchodné vedenie" obdobne ako české všeobecné súdy. Počiatočné, azda až príliš extenzívne vymedzenie obchodného vedenia ako spresňuje a zdôrazňuje, že ide o " ¹²⁾V podstate tým akceptuje rozhodnutie krajského súdu v tej istej veci, kde krajský súd vymedzuje obchodné vedenie ako ¹³⁾

Názory odbornej literatúry sa od rozhodovacej činnosti súdov veľmi nelíšia. Napríklad Pihera sa priklonil k záveru, že pod obchodným vedením sa dá rozumieť akákoľvek činnosť či funkcia, ktorá v sebe zahŕňa právomoc rozhodovať v oblasti riadenia podniku obchodnej spoločnosti.¹⁴⁾ Patakyová pod poje