Jednoduchá spoločnosť na akcie - nová forma obchodnej spoločnosti

Novelizáciou¹⁾zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj "OBZ") s účinnosťou od 1. januára 2017 sa do nášho právneho poriadku zavádza nová forma obchodnej spoločnosti - ktorá pri obchodnom mene používa ako označenie skratku j. s. a.²⁾ Nový typ obchodnej spoločnosti je upravený v § 220h až 220zl OBZ. Spolu s Obchodným zákonníkom bol novelizovaný aj zákon o cenných papieroch (ďalej aj "ZCP"),³⁾ ktorý sa dopĺňa o ustanovenia § 107d až 107n, upravujúce register akcionárov, register práv pridať sa k prevodu akcií a práv požadovať prevod akcií. Zákonodarca predmetnou novelou reaguje na súčasné požiadavky praxe, a to najmä v oblasti financovania rozbiehajúcich sa startupových spoločností a projektov, ktoré majú sťažený prístup k bankovému financovaniu.⁴⁾ Nová forma spoločnosti by mala umožniť flexibilné nastavenie vnútorných pomerov a majetkových vzťahov medzi akcionármi a uľahčiť vstup a výstup investorov do spoločnosti alebo zo spoločnosti.

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje samostatný typ obchodnej spoločnosti.⁵⁾Právna úprava poskytuje akúsi "hybridnú" formu, ktorá spája elementy dosiaľ charakteristické v slovenskom prostredí pre - napríklad možnosť vytvorenia uzavretého typu spoločnosti pro­stredníctvom vylúčenia prevoditeľnosti účasti na spoločnosti, zjednodušenie organizačnej štruktúry spoločnosti bez obligatórnej požiadavky na ustanovenie dozornej rady alebo znížené požiadavky na základné imanie - a , keďže podiel akcionára na základnom imaní sa odzrkadľuje v akcii s určitou menovitou hodnotou. V nadväznosti na to, nová právna úprava predpokladá na jednoduchú spoločnosť na akcie, s výnimkou ustanovení explicitne uvedených⁶⁾ a ustanovení týkajúcich sa verejnej akciovej spoločnosti. Prednosť majú osobitné ustanovenia o jednoduchej spoločnosti na akcie.⁷⁾ Jednoduchá spoločnosť na akcie je kapitálovou spoločnosťou súkromného charakteru, na ktorú sa nevzťahujú požiadavky a obmedzenia európskej smernice 2012/30/EÚ.⁸⁾ tohto typu spoločnosti sa prejavuje aj v tom, že nemôže byť založená na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií (§ 220t ods. 3 OBZ) a jej akcie nemôžu byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie (rovnako ako akcionári akciovej spoločnosti) za záväzky spoločnosti neručia.⁹⁾

Za hlavné znaky novej vnútroštátnej formy obchodnej spoločnosti sa považuje Jednoduchosť sa prejavuje najmä pri usporiadaní vnútornej korporačnej štruktúry spoločnosti a upustení od vnímania inštitútu minimálneho základného imania ako garančného pro­striedku ustanoveného na ochranu veriteľov. Akcionári môžu svoje vzájomné vzťahy flexibilne upraviť nielen v korporačnom dokumente, t. j. v stanovách, ale aj v tzv. akcionárskych dohodách (§ 66c OBZ), ktorých úprava je doplnkom k novej úprave vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve (§ 220w OBZ). Oproti klasickej akciovej spoločnosti, pre ktorú je historicky charakteristická anonymita (z fr. ),¹⁰⁾ resp. nízka transparentnosť akcionárskej štruktúry,¹¹⁾ jednoduchá spoločnosť na akcie sa považuje čo do akcionárskej štruktúry za transparentný nástroj, keďž