Jednoduchá spoločnosť na akcie

S účinnosťou od 1. januára 2017 je možné na Slovensku založiť novú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti - jednoduchú spoločnosť na akcie (j. s. a.). Autorka v príspevku približuje základné charakteristické znaky jednoduchej spoločnosti na akcie, ktorej úprava sa nachádza v § 220h až § 220zl zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Pozornosť upriamuje najmä na porovnanie jednoduchej spoločnosti na akcie s inými obchodnými spoločnosťami, ktoré sú na Slovensku najčastejšie využívané, a to spoločnosťou s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovou spoločnosťou (a.s.). Nová forma obchodnej spoločnosti má uľahčiť investovanie do spoločností s inovatívnym potenciálom (tzv. startupové projekty). Medzi najdôležitejšie novinky, ktoré zákonodarca do právnej úpravy zavádza, môžeme zaradiť napríklad stanovenie symbolického minimálneho základného imania, upustenie od zásady numerus clausus druhov akcií, umožnenie vylúčenia prevoditeľnosti akcií spoločnosti v stanovách, explicitnú úpravu viacerých exitových mechanizmov a následkov ich porušenia alebo zavedenie verejného registra akcionárov a registra práv akcionárov.

V súlade s vládnou koncepciou podpory startupov a rozvoja startupového ekosystému v Slovenskej republike sa navrhuje prijatie novely Obchodného zákonníka, ktorá bude predstavovať výraznú novinku v oblasti práva obchodných spoločností. Plánovaná právna úprava je výnimočná najmä v tom, že do právneho poriadku Slovenskej republiky hlásiacej sa ku kontinentálnej právnej kultúre implementuje priamo, mimo povinnosti implementácie európskeho práva, "cudzorodé", v prostredí anglo-americkej právnej kultúry vzniknuté, klauzuly známe ako drag-along, tag-along a shot-gun. Pozornosť autora sa bude v príspevku zameriavať na vybrané aspekty jednej z týchto klauzúl, ktorou je klauzula drag-along, respektíve jej slovenský ekvivalent v podobe práva požadovať prevod akcií. Cieľom príspevku je podať základnú charakteristiku tohto inštitútu, ako aj poukázať na rámcový charakter prijímanej právnej úpravy, v prípade ktorej došlo k uprednostneniu princípu zmluvnej autonómie strán pred protekcionistickým normovaním ochrany vytesňovaného akcionára.