Arbitrabilita korporátnych sporov na Slovensku

Rozhodcovské¹⁾ konanie je často vnímané ako najefektívnejší a najvhodnejší spôsob riešenia obchodnoprávnych sporov. Uvedené platí tak pre medzinárodnú, ako aj pre vnútroštátnu obchodnú arbitráž.

Pokiaľ ide o korporátnu arbitráž, tejto nebola dosiaľ venovaná náležitá pozornosť. Preto by sme aj týmto článkom radi prispeli k diskusii, ktorú otvorili J. Gyárfáš a K. Csach ešte v roku 2015.²⁾ V tomto článku sa zameriavame na arbitrabilitu vybraného druhu sporov, konkrétne na korporátne spory. Pokiaľ ide o bližšie vymedzenie pojmu "korporátne spory", máme na mysli spory týkajúce sa vnútorných záležitostí spoločnosti - teda tzv. intra-korporátne spory.

Arbitrabilita je v zásade otázkou domáceho práva. To znamená, že každý štát si vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch určí, ktoré druhy sporov sú arbitrabilné (t. j. spôsobilé byť rozhodnuté v rozhodcovskom konaní). Rozsah arbitrabilných vecí sa v jednotlivých štátoch líši, reflektujúc politické, sociálne a ekonomické prerogatíva štátu, ako aj všeobecný prístup daného štátu k arbitráži.³⁾ Štáty s moderným prístupom k arbitráži majú tendenciu rozširovať okruh arbitrabilných vecí. Arbitrabilita korporátnych sporov má svoj historický vývoj. V mnohých jurisdikciách nie je v súčasnosti sporné, že korporátne dokumenty môžu obsahovať rozhodcovské doložky a že korporátne spory sú vo všeobecnosti arbitrabilné. V niektorých štátoch tvoria korporátne spory dokonca podstatnú časť všetkých sporov rozhodovaných v rozhodcovskom konaní - napríklad v Nemecku.⁴⁾

Prístup zákonodarcu k arbitrabilite korporátnych sporov môže byť rôzny, pričom sa môžeme stretnúť s nasledovným: a) právny poriadok daného štátu neobsahuje žiadne ustanovenie výslovne upravujúce arbitrabilitu tohto typu sporov, a tak je doktrínou a judikatúrou posudzovaná podľa všeobecných podmienok arbitrability, b) arbitrabilita korporátnych sporov je zákonom výslovne pripustená bez vymedzenia podmienok arbitrability tohto typu sporov a c) výslovná úprava podmienok arbitrability korporátnych sporov.⁵⁾

Po načrtnutí právnej úpravy arbitrability korporátnych sporov na Slovensku a podmienok arbitrability sa budeme venovať špecifickým typom sporov a ich arbitrabilite v najrozšírenejšom type obchodnej spoločnosti na Slovensku - v spoločnosti s ručením obmedzeným.⁶⁾ Taktiež sa pokúsime nájsť odpoveď na otázku, prečo v praxi nenájdeme takmer žiadne rozhodcovské doložky v korporátnych dokumentoch slovenských spoločností.⁷⁾

Ustanovenie § 4 ods. 5 zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákon o rozhodcovskom konaní" alebo "ZoRK") účinné od 1. januára 2015 ustanovuje, že: