Otázka, či obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (príp. hodnota obchodného podielu), ktorý bol nadobudnutý jedným z manželov za trvania manželstva, patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je veľmi diskutovaná, pretože na ňu neexistuje jednotná odpoveď, a to aj z dôvodu rozdielnej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu SR. Predmetom tohto príspevku je priblížiť doktrinálne názory, ako aj rozhodovaciu prax slovenských súdov. Článok má poskytnúť odpoveď, prečo by obchodný podiel (jeho hodnota) nemal patriť do bezpodielového spoluvlastníctva manželov ani v situácii, keď ho nadobudol jeden z manželov z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a zároveň reaguje na to, ako zabezpečiť spravodlivé vyporiadanie medzi manželmi po zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
1. Úvod do problematiky
Otázka, či obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je jednou z najdiskutovanejších právnych otázok v súkromnom práve, keďže na ňu neexistuje jednotná (a úplne jednoznačná) odpoveď ani v judikatúre a ani v právnej teórii, čo vo svojich rozhodnutiach opakovane uviedol aj Ústavný súd SR.
1)
Zároveň však Ústavný súd SR jedným dychom doplnil, že nemá právomoc nahradzovať činnosť všeobecných súdov pri výklade a aplikácii inštitútov súkromného práva, ak tieto nemajú ústavnoprávne dôsledky. Poukázal pritom na primárnu úlohu všeobecných súdov vykladať a aplikovať právne predpisy vrátane ustanovení Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ") týkajúcich sa bezpodielového spoluvlastníctva manželov a na úlohu Najvyššieho súdu SR zabezpečovať v rámci procesne prípustných možností jednotnosť rozhodovacej činnosti.
2)
Napriek uvedenému neexistuje v rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu SR jednotná odpoveď na to, či obchodný podiel patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, na čo poukážeme v ďalšom texte. Je tak zrejmé, že jednoznačné vyriešenie predmetnej otázky môže pravdepodobne priniesť až legislatívna zmena, prípadne rozhodnutie veľkého senátu príslušného kolégia Najvyššieho súdu SR alebo jasný záver doktríny reagujúci na všetky otázky, ktoré vyvoláva problematika vzťahu obchodného podielu a bezpodielového spoluvlastníctva manželov. V prípade legislatívnej zmeny je otázne, či zmena právnej úpravy môže dopadať aj na právne vzťahy, ktoré vznikli, resp. vzniknú pred jej účinnosťou vzhľadom na ústavný zákaz retroaktivity právnych noriem.
3)
2. Vývoj názorov v doktríne
Spočiatku v odbornej literatúre prevažoval názor, že obchodný podiel nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov a v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa vyporiadavala iba hodnota toho, čo jeden z manželov vynaložil na nadobudnutie obchodného podielu z majetku patriaceho do bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Spravidla išlo o sumu ekvivalentnú výške vkladu do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným alebo odplate za prevod obchodného podielu v už existujúcej obchodnej spoločnosti, ktorá sa vyporiadala v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Tieto právne názory vychádzali z toho, že inštitút bezpodielového spoluvlastníctva manželov podľa súčasnej právnej úpravy je charakterizovaný vecno-právnou povahou vzhľadom na to, že do bezpodielového spoluvlastníctva patrí všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva.
4)
Tento názor vychádza zo znenia § 143 OZ, pričom obchodný podiel nepredstavuje vec v právnom zmysle podľa vymedzenia § 118 OZ, ktorá môže byť predmetom vlastníctva, ale ide o inú majetkovú hodnotu, ktorá je spôsobilým predmetom občianskoprávnych vzťahov.
5)
V tejto súvislosti uvádzame, že právna úprava s pôvodom v roku 1964 nerešpektuje súčasné potreby, avšak Najvyšší súd SR už v rozsudku sp. zn. 2 Cdo 168/2005 z 31.3.2006 tento základný nedostatok právnej úpravy preklenul, keď konštatoval, že spoločným atribútom všetkého, čo patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je majetková hodnota, hodnota, ktorú možno vyjadriť peniazmi, hodnota, s ktorou možno disponovať a prevádzať ju na iné osoby.
6)
Po vydaní rozsudku sp. zn. 2 Cdo 168/2005 z 31.3.2006 boli v odbornej literatúre prevzaté závery vyslovené Najvyšším súdom SR tak, že ak obchodný podiel bol nadobudnutý počas trvania manželstva len jedným z manželov a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, tak tento obchodný podiel (resp. hodnota obchodného podielu) je spoločnou majetkovou hodnotou oboch manželov, a preto má byť považovaný za súčasť bezpodielového spoluvlastníctva manželov vychádzajúc zo skutočnosti, že uvedený rozsudok bol publikovaný v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky a dosiaľ nebol prekonaný pri dodržaní zákonom predpokladaného procesu na zmenu judikatúry.
7)
Obchodný podiel ako taký je inou majetkovou hodnotou a môže byť predmetom občianskoprávnych vzťahov v zmysle § 118 ods. 1 OZ. S obchodným podielom je nepochybne spojená aj tzv. iná majetková hodnota, ktorá je spôsobilým predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Osobitnosť bezpodielového spoluvlastníctva manželov ako formy spoluvlastníctva spočíva aj v tom, že jeho predmetom môže byť aj majetok nehmotnej povahy a záväzky, ktoré nie sú vecami v zmysle § 119 OZ. Z § 143 OZ preto vyplýva, že ak čo i len jeden z manželov nadobudne za trvania manželstva obchodný podiel v spoločnosti s ručeným obmedzeným, stáva sa tento obchodný podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Len manžel - formálny spoločník má práva a povinnosti, ktoré mu vyplývajú z úpravy