AKCIONÁRSKE DOHODY - VYBRANÉ ASPEKTY 2. ČASŤ
5. Akcionárske dohody a stanovy
Základnými dokumentmi každej kapitálovej obchodnej spoločnosti sú spoločenská zmluva a stanovy. Na účely tohto príspevku budeme pojem "stanovy" používať na súhrnné označenie pre spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným a stanov akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie, pokiaľ z kontextu nebude vyplývať výslovne inak.
Základné korporačné dokumenty predstavujú "korporačnú ústavu" obchodnej spoločnosti upravujúcu existenciu, fungovanie, štruktúru, organizáciu, vzťahy medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti navzájom, ich vzťahy voči spoločnosti samotnej a postavenie orgánov spoločnosti.
1)Tieto formalizované dokumenty vytvárajú systém (známy aj ako "
corporate governance
"), ktorým je spoločnosť riadená a kontrolovaná.
2) Organizácia a fungovanie kapitálovej obchodnej spoločnosti môžu byť regulované nielen korporačným právom. V prostredí zmluvného práva vznikli akcionárske dohody ako paralelný systém rovnako využiteľný na správu a riadenie obchodnej spoločnosti.
Akcionárske dohody, ako aj stanovy majú svoj zmluvný základ. Zmluvný základ stanov akciovej spoločnosti potvrdzuje aj rozhodnutie Súdneho dvora EÚ z 10. marca 1992 vo veci C-214/89,
Powell Duffryn plc proti Wolfgangovi Petereitovi.
Závery súdu sú v plnej miere aplikovateľné aj na spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným. Zmluvný základ obidvoch regulačných nástrojov je ich spoločným znakom. Kým však akcionárske dohody sú typickou zmluvou v oblasti záväzkového práva, stanovy možno charakterizovať ako zmluvu
sui generis
, ktorá vzniká osobitným kontraktačným postupom v prostredí korporačného práva, ktoré zároveň osobitne normuje otázky obsahu a formy tohto dokumentu. Stanovy sú nielen zmluvou medzi spoločníkmi navzájom, ale pôsobia tiež medzi spoločnosťou, jej orgánmi a spoločníkmi.
Spoločenská zmluva aj stanovy sú zo všetkých strán veľmi dobre viditeľnou právnou konštrukciou, na ktorej stojí väčšinou zložitá stavba obchodnej spoločnosti. Vedľa týchto formalizovaných a povinných dojednaní, ktoré sú verejnosti jednoducho dostupné, uzatvárajú spoločníci (akcionári) pod hladinou povinnej publicity aj dohody, ktoré vo významnej miere ovplyvňujú fungovanie spoločnosti a ich vlastné právne postavenie v nej. Akcionárske dohody potom majú často za následok, že kým navonok zostáva spoločník na prvý pohľad pánom svojho rozhodnutia, vo vnútri (vo vzťahu k ostatným spoločníkom) je viazaný a obmedzený súborom prevzatých záväzkov.3) Medzi akcionárskymi dohodami a stanovami skutočne existuje celý rad rozdielov, na ktoré by sme v príspevku radi poukázali.
5.1 Akcionárske dohody a stanovy - diferenciačné znaky
5.1.1 Publicita vs. dôvernosť
Akcionárska dohoda na rozdiel od stanov nepodlieha ani kontrole súdu v rámci registrového konania4) a v zásade nepodlieha ani povinnej publicite. Preto sa akcionárska dohoda ani nezakladá do verejne prístupných registrov (do zbierky listín vedenej príslušným registrovým súdom).5) Utajenosť exis
