Akcionárske dohody predstavujú v praxi čoraz častejšie využívaný nástroj úpravy vzájomných práv a povinností spoločníkov vyplývajúcich z ich účasti na spoločnosti. Naďalej sú aktuálnou témou, ktorá rezonuje tak v oblasti právnej vedy, ako aj v aplikačnej praxi. Akcionárske dohody majú svoje výhody aj nevýhody. Tieto sú dané ich povahou ako zmluvného nástroja regulácie, ktorý vychádza so záväzkového práva, no má slúžiť aj na reguláciu vzťahov, ktoré sú typicky korporačného charakteru. Prvá časť príspevku sa zameral na akcionárske dohody zo všeobecného uhla pohľadu, ako aj na vybrané otázky týkajúce sa kategórií akcionárskych dohôd, úpravy ich obsahu a formy. Druhá časť bude zameraná na vzájomný vzťah akcionárskych dohôd a základných korporačných dokumentov (spoločenská zmluva, stanovy), ako aj dôsledkov umiestnenia úpravy vybraných otázok týkajúcich sa účasti na spoločnosti do akcionárskej dohody, resp. do spoločenskej zmluvy či stanov.
Akcionárske dohody - vybrané aspekty 2. časť
Vydáno:
29 minút čítania
AKCIONÁRSKE DOHODY - VYBRANÉ ASPEKTY 2. ČASŤ
JUDr.
Viliam
Janáč
Ústav štátu a práva SAV
(Dokončenie z predchádzajúceho čísla)
5. Akcionárske dohody a stanovy
Základnými dokumentmi každej kapitálovej obchodnej spoločnosti sú spoločenská zmluva a stanovy. Na účely tohto príspevku budeme pojem "stanovy" používať na súhrnné označenie pre spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným a stanov akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie, pokiaľ z kontextu nebude vyplývať výslovne inak.
Základné korporačné dokumenty predstavujú "korporačnú ústavu" obchodnej spoločnosti upravujúcu existenciu, fungovanie, štruktúru, organizáciu, vzťahy medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti navzájom, ich vzťahy voči spoločnosti samotnej a postavenie orgánov spoločnosti.1)Tieto formalizované dokumenty vytvárajú systém (známy aj ako "
corporate governance
"), ktorým je spoločnosť riadená a kontrolovaná.2) Organizácia a fungovanie kapitálovej obchodnej spoločnosti môžu byť regulované nielen korporačným právom. V prostredí zmluvného práva vznikli akcionárske dohody ako paralelný systém rovnako využiteľný na správu a riadenie obchodnej spoločnosti.Akcionárske dohody, ako aj stanovy majú svoj zmluvný základ. Zmluvný základ stanov akciovej spoločnosti potvrdzuje aj rozhodnutie Súdneho dvora EÚ z 10. marca 1992 vo veci C-214/89,
Powell Duffryn plc proti Wolfgangovi Petereitovi.
Závery súdu sú v plnej miere aplikovateľné aj na spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným. Zmluvný základ obidvoch regulačných nástrojov je ich spoločným znakom. Kým však akcionárske dohody sú typickou zmluvou v oblasti záväzkového práva, stanovy možno charakterizovať ako zmluvu
sui generis
, ktorá vzniká osobitným kontraktačným postupom v prostredí korporačného práva, ktoré zároveň osobitne normuje otázky obsahu a formy tohto dokumentu. Stanovy sú nielen zmluvou medzi spoločníkmi navzájom, ale pôsobia tiež medzi spoločnosťou, jej orgánmi a spoločníkmi.Spoločenská zmluva aj stanovy sú zo všetkých strán veľmi dobre viditeľnou právnou konštrukciou, na ktorej stojí väčšinou zložitá stavba obchodnej spoločnosti. Vedľa týchto formalizovaných a povinných dojednaní, ktoré sú verejnosti jednoducho dostupné, uzatvárajú spoločníci (akcionári) pod hladinou povinnej publicity aj dohody, ktoré vo významnej miere ovplyvňujú fungovanie spoločnosti a ich vlastné právne postavenie v nej. Akcionárske dohody potom majú často za následok, že kým navonok zostáva spoločník na prvý pohľad pánom svojho rozhodnutia, vo vnútri (vo vzťahu k ostatným spoločníkom) je viazaný a obmedzený súborom prevzatých záväzkov.3) Medzi akcionárskymi dohodami a stanovami skutočne existuje celý rad rozdielov, na ktoré by sme v príspevku radi poukázali.
5.1 Akcionárske dohody a stanovy - diferenciačné znaky
5.1.1 Publicita vs. dôvernosť
Akcionárska dohoda na rozdiel od stanov nepodlieha ani kontrole súdu v rámci registrového konania4) a v zásade nepodlieha ani povinnej publicite. Preto sa akcionárska dohoda ani nezakladá do verejne prístupných registrov (do zbierky listín vedenej príslušným registrovým súdom).5) Utajenosť exis