Príspevok sa zaoberá vynútiteľnosťou niektorých záväzkov obsiahnutých v akcionárskych dohodách prostredníctvom postihnutia práv akcionára, porušujúceho záväzok, na jeho akcie. Postihnutie práv na akcie, najmä ak má dôjsť k strate akcií v prospech iných účastníkov akcionárskej dohody, sa javí ako efektívny prostriedok zabezpečenia plnenia záväzkov z akcionárskych dohôd. Problém však môže spočívať v tom, či je možné na dosiahnutie tohto cieľa využiť konkrétne legálne právne inštitúty, a ak áno, tak ktoré. Možnosti sa, podľa nášho názoru, líšia v závislosti od toho, voči komu má akcionár konkrétny záväzok, ktorý má byť zabezpečený, či je oprávneným subjektom spoločnosť alebo iní akcionári, alebo dokonca tretia osoba. V príspevku sa snažíme načrtnúť možnosti dohodnúť takýto spôsob zabezpečenia záväzkov priamo v akcionárskych dohodách.
ZABEZPEČENIE ZÁVÄZKOV Z AKCIONÁRSKYCH DOHÔD POSTIHNUTÍM PRÁV AKCIONÁRA NA JEHO AKCIE
JUDr.
Jozef
Čorba
PhD.
Katedra obchodného práva a hospodárskeho práva, Právnická fakulta Univerzity Jána Pavla Šafárika v Košiciach
Úvod
Akcionárske1) dohody môžeme pojmovo vymedziť ako písomné dvojstranné alebo viacstranné právne úkony medzi akcionármi rovnakej akciovej spoločnosti, predmetom ktorých sú vzájomné práva a povinnosti akcionárov vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti. Vychádzame pritom zo skutočnosti, že v slovenskom právnom poriadku absentuje právna úprava akcionárskych dohôd a jediný normatívny základ pre uzavieranie takýchto dohôd vyplýva z ustanovenia § 66c zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník" alebo "OBZ"), podľa ktorého je možné uzavierať dohody medzi spoločníkmi (bez ohľadu na právnu formu obchodnej spoločnosti), ktoré musia mať písomnú formu a ktorých predmetom sú vzájomné práva a povinnosti spoločníkov vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, pričom demonštratívne zákon uvádza, že môže ísť najmä o práva a povinnosti týkajúce sa:
-
spôsobu a podmienok výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti;
-
spôsobu výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti;
-
podmienok a rozsahu účasti na zmenách základného imania;
-
vedľajších dojednaní súvisiacich s prevodom účasti na spoločnosti.
Obsahom dohôd medzi akcionármi môžu byť, podľa nášho názoru, aj iné otázky, ktoré nevyplývajú z ich účasti na spoločnosti, napríklad dohody o tom, že budú finančne prispievať na výskum a vývoj v nejakej oblasti alebo že z dosiahnutých dividend budú finančne podporovať nejaký športový klub, či dokonca dohody o tom, ktorých kandidátov podporia v komunálnych či všeobecných voľbách. V takomto prípade by, podľa nášho názoru, nemusela byť dodržaná ustanovením § 66c OBZ predpísaná forma tejto dohody. Jedinou požiadavkou by bolo dostatočne určité vymedzenie práv a povinností účastníkov dohody podľa § 269 ods. 2 OBZ vo vzťahu k § 37 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Občiansky zákonník" alebo "OZ"). Je však otázne, či by sme v týchto prípadoch ešte mali hovoriť o akcionárskych dohodách, ak by ich predmet nesúvisel s účasťou v akciovej spoločnosti, aj keby im tieto práva a povinnosti mali patriť iba počas doby trvania ich účasti v spoločnosti. Môže byť spornou aj otázka, či sa bude skutočne vyžadovať dodržanie písomnej formy takejto dohody, ak pôjde o dohodu medzi akcionármi, ktorá im určuje práva a povinnosti obmedzené na dobu, počas ktorej trvá ich status akcionára danej spoločnosti, ale ktoré sa netýkajú ani výkonu akcionárskych práv a povinností, ani riadenia akciovej spoločnosti, ani prevodov akcií či iných otázok naznačených v ustanovení § 66c OBZ.
Predmet akcionárskych dohôd je vymedzený aj negatívne, keď ustanovenie § 186a OBZ vymedzuje, čo nemôže byť predmetom dohôd medzi akcionármi,2) aj keď by sme vzhľadom na povahu zakázaného obsahu mohli uviesť, že sa týka skôr dohôd medzi akcionármi a spoločnosťou či medzi akcionármi a členmi orgánov spoločnosti.
1. Vynútiteľnosť plnení z akcionárskych dohôd
Hoci jednou zo základných zásad v súkromnom práve je zásada
"pacta sunt servanda",
nie vždy sa táto zásada dodržuje. Najmä v spoločnostiach s nižším počtom akcionárov je však dodržiavanie záväzkov z akcionárskych dohôd často nevyhnutným predpokladom pre úspešné fungovanie akciovej spoločnosti.Typickým príkladom sú dohody akcionárov o postupnom financovaní spoločnosti, keď sa akcionári dohodnú, že okrem splatenia emisného kurzu akcií, a teda vytvorenia základného imania v zákonom požadovanom minimálnom rozsahu a vytvorenia rezervného fondu vnesú do majetku akciovej spoločnosti postupne ďalšie investície, ktoré sú nevyhnutné na rozbehnutie podnikateľskej činnosti spoločnosti, ale neprejavia sa vo zvyšovaní základného imania. Dôvodov na takéto postupné vnášanie investícií do majetku akciovej spoločnosti zo strany akcionárov môže byť mnoho, ako napríklad nedostatok financií pri založení spoločnosti, záujem o vnášanie investícií v nepeňažnej forme a snaha vyhnúť sa procesu spojeného so zvyšovaním základnéh