V článku analyzujeme rozsah vylúčenia akcionára zo spoločnosti podľa súčasnej právnej úpravy. Vzhľadom na závery formulované v tomto článku sa prikláňame k názoru, že k vylúčeniu akcionára zo spoločnosti môže dôjsť (maximálne) v rozsahu tých akcií, ktorých emisný kurz nebol (hoci len čiastočne) splatený. K vylúčeniu akcionára zo spoločnosti v celom rozsahu jeho akcionárskej účasti môže dôjsť výlučne v prípade, že sa omeškanie akcionára so splácaním emisného kurzu týka všetkých jeho akcií.
Cieľom článku je poukázať na problematické aspekty súčasnej právnej úpravy vylúčenia akcionára zo spoločnosti. Keďže, s prihliadnutím na nám dostupné informácie, k otázke rozsahu vylúčenia akcionára zo spoločnosti zatiaľ absentuje ustálená rozhodovacia prax slovenských súdov, ako i konsenzus odbornej verejnosti, predstavujú závery prezentované v tomto článku najmä podnet na odbornú diskusiu.
V kontexte súčasnej právnej úpravy si kladieme primárne otázku, či sa vylúčenie zo spoločnosti vzťahuje aj na tie akcie akcionára, ktorých emisné kurzy už boli splatené, alebo sa týka iba účasti akcionára reprezentovanej akciami, so splácaním emisného kurzu ktorých je akcionár v omeškaní (ďalej ako "Otázka"). Používanie pojmu "akcia" v existujúcej právnej úprave vylúčenia akcionára zo spoločnosti a nedostatok výslovnej právnej úpravy k Otázke môžu v praxi viesť k rôznym výkladom a záverom.
Analýza súčasného právneho stavu
Pri posúdení Otázky je potrebné vychádzať predovšetkým zo znenia, ako aj účelu § 177 ods. 4 až 7 OBZ, ktorý upravuje vylúčenie akcionára zo spoločnosti ako jeden z možných dôsledkov omeškania akcionára so splácaním emisného kurzu upísaných akcií.
Akciová spoločnosť je kapitálovou spoločnosťou, vo vzťahu ku ktorej sa uplatňuje zásada reálneho vytvorenia a udržania základného imania spoločnosti (ďalej ako "Zásada"). V právnej úprave je Zásada reflektovaná množstvom kogentných ustanovení, ktorých účelom je najmä ochrana veriteľov spoločnosti. Vyjadrením Zásady je tak nielen povinnosť vytvoriť základné imanie akciovej spoločnosti (§ 58 ods. 2 OBZ), ale aj právna úprava postupu vedúceho k vylúčeniu akcionára zo spoločnosti pre omeškanie so splácaním emisného kurzu upísaných akcií (kadučné konanie).
Účelom kadučného konania je reparácia stavu nesplatenia základného imania (t. j. nedostatku vstupného kapitálu spoločnosti), ktorý pretrváva po uplynutí určitej lehoty v dôsledku nesplatenia (časti) emisného kurzu akcií, na ktoré je základné imanie rozvrhnuté. Akcionár, ktorý je v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií (t. j. neposkytol spoločnosti včas potrebný vstupný kapitál), je v kadučnom konaní zo spoločnosti vylúčený. Následne spoločnosť buď zníži svoje základné imanie o akcie vylúčeného akcionára (čím v príslušnom rozsahu odpadne potreba získania zdrojov na jeho splatenie), alebo akcie vylúčeného akcionára prevedie a zabezpečí tak splatenie príslušnej časti svojho základného imania z prostriedkov nového akcionára. Kadučné konanie je teda prostriedkom presadenia Zásady a s ohľadom na svoj účel zodpovedá základným princípom fungovania akciovej spoločnosti ako kapitálovej spoločnosti. S ohľadom na to je potrebné pristupovať aj k interpretácii existujúcej právnej úpravy kadučného konania a nadväzne k zodpovedaniu Otázky.
Na rozdiel od spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý môže mať v danej spoločnosti (podľa § 114 ods. 2 OBZ) vždy len jeden obchodný podiel, akcionár môže byť majiteľom viacerých akcií danej akciovej spoločnosti (emitent). Akcie jedného emitenta môžu mať podľa okolností
1)
rôzne lehoty splácania, pričom akcionár môže nadobúdať akcie nielen originárne - na základe ich upísania, al