Už dlhšie obdobie sa v oblasti práva obchodných spoločností diskutuje o tzv. konkurencii právnych foriem podnikania jednotlivých európskych právnych poriadkov. Ku konkurencii právnych foriem podnikania dochádza najčastejšie v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným. Hlavnou príčinou vzniku tejto konkurencie boli pomerne vysoké náklady (minimálna výška základného imania a pod.) na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným v niektorých európskych štátoch.
Ako (ne)reformovať slovenskú spoločnosť s ručením obmedzeným
Mgr.
Juraj
Hudák
LL.M.
advokát - Autor je partnerom česko-slovenskej advokátskej kancelárie Advokáti CHZ. Je členom Slovenskej aj Českej advokátskej komory. Email: hudak@achz.sk.
Väčšina1) začínajúcich podnikateľov v európskych štátoch nedisponovala dostatočným začiatočným kapitálom na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Preto siahli po zahraničnej spoločnosti s ručením obmedzeným, prostredníctvom ktorej potom podnikali na území domovského štátu. To malo negatívny vplyv na vznik nových spoločností s ručením obmedzeným v štátoch s vyššími nákladmi na ich založenie ako napríklad Nemecko alebo Rakúsko. V oboch týchto štátoch sa zákonodarca pokúsil zvýšiť atraktivitu domácej spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom reformy právnych predpisov upravujúcich túto právnu formu podnikania, a to najmä znížením minimálnej výšky jej základného imania, resp. vytvorením systému, ktorý umožňuje začiatok podnikania prostredníctvom spoločnosti s ručením obmedzeným aj v prípade, keď začínajúci podnikateľ nedisponuje dostatočným kapitálom na založenie jej plnohodnotnej formy.
Slovenský zákonodarca sa tiež v nedávnom období pokúsil prostredníctvom novely Obchodného zákonníka zvýšiť atraktivitu slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným, a to hlavne znížením minimálnej výšky jej základného imania na úroveň 1 eura. Pri tejto snahe sa do značnej miery inšpiroval práve nemeckou a rakúskou právnou úpravou. V dôsledku toho mali byť do slovenskej právnej úpravy implementované mnohé právne predpisy týchto štátov (resp. ich rôzne variácie). Parlamentu sa však nakoniec vďaka jednému chýbajúcemu hlasu nepodarilo prelomiť prezidentovo veto, ktorým mu prezident vrátil predmetnú novelu na opätovné prerokovanie a hlasovanie. Cieľom tohto príspevku je zhodnotiť systémovú nevhodnosť neschválenej novely a jej možné negatívne dopady na konkurencieschopnosť slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným. Podľa názoru autora tohto príspevku, jednou z príčin nekvality novely bola snaha slovenského zákonodarcu o implementáciu nemeckých a rakúskych právnych predpisov do slovenského Obchodného zákonníka, ktoré boli za týmto účelom vytrhnuté z kontextu celkovej nemeckej a rakúskej právnej úpravy.
Všeobecne k neprijatej novele Obchodného zákonníka
Novelou Obchodného zákonníka sa slovenský zákonodarca snažil vykročiť na cestu znižovania požadovanej minimálnej výšky základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným z 5 000 eur na 1 euro. Inšpirovaný nemeckou právnou úpravou sa zároveň vydal aj opa