Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 5/2019, s. 85 – 97.
I. V spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá nemá zriadenú dozornú radu, neprechádzajú pri výkone práva podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka na spoločníka oprávnenia, ktoré zákon zveruje dozornej rade ako kontrolnému orgánu spoločnosti podľa § 138 ods. 1 Obchodného zákonníka alebo jej jednotlivým členom podľa § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka.
II. Súčasťou práva spoločníka na informácie a na nahliadanie do dokladov spoločnosti je aj jeho právo požadovať od spoločnosti, ak disponuje potrebným technickým vybavením, aby mu umožnila vyhotovenie kópií jednotlivých dokladov spoločnosti za náhradu vzniknutých nákladov.
(Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. mája 2019, sp. zn. 3Obdo/21/2019)
Z odôvodnenia:
1. Okresný súd Košice I (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 5. apríla 2016, č. k. 31Cb/67/2011-881 žalobe žalobkyne vyhovel a uložil žalovanému povinnosť v dobe 14 po sebe nasledujúcich dní so začiatkom plynutia odo dňa právoplatnosti rozsudku v čase od 8:00 hod. do 16:00 hod. sprístupniť žalobkyni vo svojom sídle k nahliadnutiu a vyhotoveniu obrazových záznamov nasledovné účtovné, evidenčné a spisové doklady žalovaného:
- všetky účtovné záznamy a súhrnné účtovné záznamy žalovaného tvoriace jeho účtovnú dokumentáciu za obdobie od 1. januára 2008 do 31. decembra 2013,
- kópie všetkých pracovných zmlúv a dodatkov k nim, kópie všetkých dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru a dodatkov k nim, kópie všetkých dohôd, ktorých obsahom bola zmena pracovných podmienok zamestnancov uzatvorených medzi žalovaným a jeho zamestnancami odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje zamestnancov v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu,
- kópie náplní prác zamestnancov žalovaného a ich zmien a kópie všetkých výkazov prác zamestnancov žalovaného odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje zamestnancov v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu,
- kópie všetkých plnomocenstiev udelených žalovaným MUDr. M. F., bytom R. odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje MUDr. M. F. v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu.
2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným má právo, aby mal prehľad o hospodárení spoločnosti bez toho, aby bol výkon jeho práva šikanózny. Žalobkyňa ako spoločníčka obchodnej spoločnosti žalovaného má právo na nahliadnutie do záznamov spoločnosti a na vyhotovenie obrazových materiálov v nevyhnutnom čase a v rozsahu špecifikovanom vo výroku rozsudku.
3. Podľa okresného súdu medzi žalobkyňou a druhou spoločníčkou a konateľkou E. S. prevládajú zásadné nezhody osobného i odborného charakteru spôsobujúce nedôveru o možnom nesprávnom hospodárskom vedení spoločnosti, ktoré nie je možné rozptýliť inak, ako umožnením žalobkyni nahliadnuť do dokladov spoločnosti, čo je aj v záujme samotného žalovaného, keďže nebudú pochybnosti o správnom, resp. nesprávnom hospodárskom vedení spoločnosti.
4. O odvolaní žalovaného rozhodol Krajský súd v Košiciach (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 27. februára 2018, č. k. 3Cob/37/2017-982 tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania.
5. V odôvodnení svojho rozsudku odvolací súd uviedol, že podľa výpisu z obchodného registra sú žalobkyňa a E. S. spoločníčkami v obchodnej spoločnosti žalovaného s rovnakou výškou vkladu, pričom poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa sa opakovane domáhala nahliadnutia do dokladov žalovaného. Žalobkyni bola zo strany žalovaného predkladaná rôzna čiastková dokumentácia, ktorej rozsah považovala za nedostatočný, neprehľadný a neumožňujúci zistiť súvislosti a urobiť si tak o hospodárení spoločnosti dostatočný prehľad.
6. Následne poukázal krajský súd na ustanovenie § 122 Obchodného zákonníka, v ktorom sú upravené nemajetkové práva spoločníkov, medzi ktoré patrí najmä právo spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti a vykonávať kontrolu spoločnosti, ktoré v sebe zahŕňajú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokumentov spoločnosti súvisiacich s činnosťou spoločnosti. Právo na kontrolu spoločnosti môžu vykonávať spoločníci sami, prípadne prostredníctvom splnomocneného zástupcu alebo prostredníctvom dozornej rady, ak bola zriadená. Toto právo však nemožno spoločníkom odňať a spoločník ich môže vykonávať aj naďalej nezávisle od kontroly vykonávanej dozornou radou a mimo valného zhromaždenia. Právu spoločníkov zodpovedá informačná povinnosť osôb poverených vedením spoločnosti s prihliadnutím na ustanovenie § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého konateľ musí vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a vždy v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
7. Odvolací súd poznamenal, že povinnosťou žalobkyne bolo presne vymedziť, ktoré doklady jej sprístupnené neboli, a ktoré jej na vytvorenie si dostatočného prehľadu o náhradu škody stačili. Povinnosťou spoločníka je vymedziť doklady spoločnosti určitým spôsobom do tej miery, aby bolo rozhodnutie súdu vykonateľné. Neznamená to však, že by spoločník musel označiť každú jednotlivú listinu, ktorej sprístupnenia sa domáha. Pokiaľ z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti a kontrolo