Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Online časopis

ZR LVII/2020 (44/2019) - ROZHODNUTIE (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. mája 2019, sp. zn. 3Obdo/21/2019)

Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 5/2019, s. 85 – 97.

I. V spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá nemá zriadenú dozornú radu, neprechádzajú pri výkone práva podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka na spoločníka oprávnenia, ktoré zákon zveruje dozornej rade ako kontrolnému orgánu spoločnosti podľa § 138 ods. 1 Obchodného zákonníka alebo jej jednotlivým členom podľa § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka.

II. Súčasťou práva spoločníka na informácie a na nahliadanie do dokladov spoločnosti je aj jeho právo požadovať od spoločnosti, ak disponuje potrebným technickým vybavením, aby mu umožnila vyhotovenie kópií jednotlivých dokladov spoločnosti za náhradu vzniknutých nákladov.

(Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29. mája 2019, sp. zn. 3Obdo/21/2019)


Z odôvodnenia:

1. Okresný súd Košice I (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 5. apríla 2016, č. k. 31Cb/67/2011-881 žalobe žalobkyne vyhovel a uložil žalovanému povinnosť v dobe 14 po sebe nasledujúcich dní so začiatkom plynutia odo dňa právoplatnosti rozsudku v čase od 8:00 hod. do 16:00 hod. sprístupniť žalobkyni vo svojom sídle k nahliadnutiu a vyhotoveniu obrazových záznamov nasledovné účtovné, evidenčné a spisové doklady žalovaného:

- všetky účtovné záznamy a súhrnné účtovné záznamy žalovaného tvoriace jeho účtovnú dokumentáciu za obdobie od 1. januára 2008 do 31. decembra 2013,

- kópie všetkých pracovných zmlúv a dodatkov k nim, kópie všetkých dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru a dodatkov k nim, kópie všetkých dohôd, ktorých obsahom bola zmena pracovných podmienok zamestnancov uzatvorených medzi žalovaným a jeho zamestnancami odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje zamestnancov v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu,

- kópie náplní prác zamestnancov žalovaného a ich zmien a kópie všetkých výkazov prác zamestnancov žalovaného odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje zamestnancov v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu,

- kópie všetkých plnomocenstiev udelených žalovaným MUDr. M. F., bytom R. odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje MUDr. M. F. v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu.

2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným má právo, aby mal prehľad o hospodárení spoločnosti bez toho, aby bol výkon jeho práva šikanózny. Žalobkyňa ako spoločníčka obchodnej spoločnosti žalovaného má právo na nahliadnutie do záznamov spoločnosti a na vyhotovenie obrazových materiálov v nevyhnutnom čase a v rozsahu špecifikovanom vo výroku rozsudku.

3. Podľa okresného súdu medzi žalobkyňou a druhou spoločníčkou a konateľkou E. S. prevládajú zásadné nezhody osobného i odborného charakteru spôsobujúce nedôveru o možnom nesprávnom hospodárskom vedení spoločnosti, ktoré nie je možné rozptýliť inak, ako umožnením žalobkyni nahliadnuť do dokladov spoločnosti, čo je aj v záujme samotného žalovaného, keďže nebudú pochybnosti o správnom, resp. nesprávnom hospodárskom vedení spoločnosti.

4. O odvolaní žalovaného rozhodol Krajský súd v Košiciach (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 27. februára 2018, č. k. 3Cob/37/2017-982 tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

5. V odôvodnení svojho rozsudku odvolací súd uviedol, že podľa výpisu z obchodného registra sú žalobkyňa a E. S. spoločníčkami v obchodnej spoločnosti žalovaného s rovnakou výškou vkladu, pričom poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa sa opakovane domáhala nahliadnutia do dokladov žalovaného. Žalobkyni bola zo strany žalovaného predkladaná rôzna čiastková dokumentácia, ktorej rozsah považovala za nedostatočný, neprehľadný a neumožňujúci zistiť súvislosti a urobiť si tak o hospodárení spoločnosti dostatočný prehľad.

6. Následne poukázal krajský súd na ustanovenie § 122 Obchodného zákonníka, v ktorom sú upravené nemajetkové práva spoločníkov, medzi ktoré patrí najmä právo spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti a vykonávať kontrolu spoločnosti, ktoré v sebe zahŕňajú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokumentov spoločnosti súvisiacich s činnosťou spoločnosti. Právo na kontrolu spoločnosti môžu vykonávať spoločníci sami, prípadne prostredníctvom splnomocneného zástupcu alebo prostredníctvom dozornej rady, ak bola zriadená. Toto právo však nemožno spoločníkom odňať a spoločník ich môže vykonávať aj naďalej nezávisle od kontroly vykonávanej dozornou radou a mimo valného zhromaždenia. Právu spoločníkov zodpovedá informačná povinnosť osôb poverených vedením spoločnosti s prihliadnutím na ustanovenie § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého konateľ musí vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a vždy v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

7. Odvolací súd poznamenal, že povinnosťou žalobkyne bolo presne vymedziť, ktoré doklady jej sprístupnené neboli, a ktoré jej na vytvorenie si dostatočného prehľadu o náhradu škody stačili. Povinnosťou spoločníka je vymedziť doklady spoločnosti určitým spôsobom do tej miery, aby bolo rozhodnutie súdu vykonateľné. Neznamená to však, že by spoločník musel označiť každú jednotlivú listinu, ktorej sprístupnenia sa domáha. Pokiaľ z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti a kontrolovať v nich obsiahnuté údaje, nemožno toto právo obmedzovať tak, že môže nahliadať len do konkrétnych dokladov, ktorých existencia mu je známa. Krajský súd prezentoval právny názor, že spoločník sa môže domáhať, aby mu spoločnosť umožnila nahliadať do všetkých dokumentov bez obmedzenia a vyhotovovať z nich kópie, pretože ak zákon zveruje spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným právo kontrolovať činnosť spoločnosti, potom účelom ustanovenia § 122 Obchodného zákonníka je zveriť im účinné prostriedky k dostatočne efektívnemu výkonu práva, obzvlášť v prípadoch, kedy kontrola spoločnosti zo strany spoločníkov predstavuje prakticky jediný zákonom upravený interný kontrolný mechanizmus.

8. V závere rozhodnutia krajský súd skonštatoval, že uloženie povinnosti žalovanému sprístupniť žalobkyni na nahliadnutie a vyhotovenie obrazových záznamov účtovné, evidenčné a spisové dokumenty postačuje k dostatočne efektívnemu výkonu práva na kontrolu činnosti spoločnosti. Podľa odvolacieho súdu je zároveň súčasťou práva na sprístupnenie dokumentov aj právo na vyhotovenie ich kópií.

9. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný dňa 25. júna 2018 dovolanie, ktorým žiadal, aby dovolací súd dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prípustnosť podaného dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C. s. p.“) a zároveň aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.

10. Vadu zmätočnosti podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p. videl dovolateľ predovšetkým v tom, že krajský súd – ktorý rozhodol o odvolaní bez nariadenia odvolacieho pojednávania - ho neupovedomil o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku a tento svoj postup ani žiadnym spôsobom nevysvetlil. Žalovaný pritom poukázal na to, že v odvolaní proti rozsudku okresného súdu požiadal podľa ustanovenia § 214 ods. 3 vtedy platného a účinného Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „O. s. p.“), aby ho odvolací súd v prípade - ak bude rozhodovať o odvolaní bez nariadenia pojednávania - upovedomil o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku na adresu elektronickej pošty jeho právneho zástupcu. Predmetným postupom odvolací súd zasiahol do jeho práva na verejné vyhlásenie rozsudku, najmä do jeho atribútu verejnosti tak, že úplne stratilo svoj zmysel.

11. Žalovaný poukázal na to, že predmetný postup odvolacieho súdu nemožno ospravedlniť ani rekodifikáciou civilného práva procesného, keď došlo k nahradeniu Občianskeho súdneho poriadku Civilným sporovým poriadkom, a to najmä so zreteľom na jednoznačné znenie prechodného ustanovenia § 470 ods. 2 prvá veta C. s. p. Namietaný nesprávny procesný postup krajského súdu je podľa dovolateľa o to zarážajúcejší, že sám v odôvodnení napadnutého rozsudku zvýraznil nutnosť rešpektovania procesnoprávnych pravidiel uplatňovaných v čase podania odvolania.

12. Namietanú vadu zmätočnosti videl žalovaný aj v tom, že odvolací súd sa relevantne nevysporiadal s jeho zásadnými námietkami vznesenými v odvolaní proti rozsudku okresného súdu. Konkrétne sa podľa jeho názoru krajský súd nezaoberal jeho argumentmi vo vzťahu k znaleckému dokazovaniu, k znaleckému posudku znalca Ing. J. Š., PhD. a ani vo vzťahu k splneniu hmotnoprávnych podmienok uplatneného nároku, keďže žalobkyňa bola po zániku pracovného pomeru so záležitosťami spoločnosti oboznamovaná štandardným spôsobom predpokladaným v ustanovení § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa dovolateľa je neprípustné, ak na ním uplatnený odvolací dôvod (nesprávne skutkové zistenia súdu prvej inštancie) a k tomu zodpovedajúcim skutkovým a dôkazným argumentom krajský súd úplne rezignoval na ich konfrontáciu so zisteniami súdu prvej inštancie.

13. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. videl dovolateľ vo vyriešení právnych otázok doposiaľ dovolacím súdom neriešených, a to:

-        či z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva neobmedzené (nelimitované) právo spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti a

-        či je súd v rámci rozhodnutia o uložení povinnosti sprístupniť spoločníkovi dokumenty spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnený konštituovať povinnosť vyhotoviť kópie dokumentov, ktoré majú byť sprístupnené.

14. Vo vzťahu k prvej právnej otázke žalovaný uviedol, že žalobkyňa nebola úplne vylúčená z výkonu práva nahliadať do dokladov spoločnosti, naopak jej bola príležitosť na nahliadnutie opakovane vytvorená a poskytnutá. Výkon predmetného práva však nesmie byť šikanózny a nemôže byť zneužívaný ako prostriedok nátlaku v rámci dlhodobo konfliktných vnútorných pomerov.

15. Podľa dovolateľa neobmedzené právo spoločníka nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti s ručením obmedzeným – ako to skonštatovali súdy nižšej inštancie – je rozporný s právnou úpravou spoločnosti s ručením obmedzeným a s „rozložením síl“ jednotlivých subjektov a orgánov, ktoré na nej participujú. Preto nie je možné konštruovať práva a povinnosti jej spoločníkov rovnakými metódami, ktoré sú typické pre tzv. osobné obchodné spoločnosti.

16. Nepretržitý a neobmedzený prístup k dokladom spoločnosti patrí jej konateľom, ktorí sú zodpovední za obchodné vedenie spoločnosti a za vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva. Konateľ je výkonným orgánom spoločnosti, do ktorého pôsobnosti patrí tak zabezpečovanie jej každodenného chodu a prevádzky, ako aj realizácia opatrení na dosahovanie jej hlavných podnikateľských cieľov. Súčasťou povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou je aj povinnosť stálej kontroly činnosti spoločnosti, vrátane kontroly všetkých jej obchodných a účtovných dokladov. Naopak individuálnym spoločníkom, na rozdiel od

Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).