ZR LXXXVIII/2020 (48/2019) - ROZHODNUTIE (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 12. júna 2019, sp. zn. 3Obdo/4/2019)

Zbierka stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR, č. 5/2019, s. 134 - 139.

Požiadavke formálnej platnosti zmenky podľa čl. I § 75 bod 5 zák. č. 191/1950 Sb. zákona zmenkového a šekového vyhovuje aj taká vlastná zmenka, v ktorej je ako remitent uvedená len organizačná zložka existujúcej právnickej osoby alebo podnik zahraničnej osoby, prípadne organizačná zložka podniku zahraničnej osoby.

Z odôvodnenia:

1. Okresný súd Žilina (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom 5. septembra 2017, č. k. 38CbZm/1/2017-57 zamietol žalobu žalobcu o zaplatenie zmenkovej sumy 9 381,07 eur s príslušenstvom a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100%.

2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd uviedol, že žalobca predložil vlastnú zmenku vystavenú obchodnou spoločnosťou B. L., s. r. o., so sídlom N. M. n. V., IČO: X dňa 30. marca 2015 v N. M. n. V. Za predmetnú zmenku sa zaviazal vystaviteľ zaplatiť dňa 15. júna 2016 prvému majiteľovi zmenky U., a. s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom B., sumu 10 023,69 eur. V ľavej časti zmenky je ako ručiteľ uvedený žalovaný spolu s jeho nečitateľným podpisom.

3. Súd prvej inštancie skonštatoval, že v zmenke označený jej prvý majiteľ má právnu formu podniku zahraničnej osoby (organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby), ktorý nemá samostatnú právnu subjektivitu. Organizačná zložka podniku zahraničnej osoby nemá postavenie právnickej osoby, a toto postavenie nezískava ani zápisom do Obchodného registra. Okresný súd poukázal na to, že zákon č. 191/1950 Sb. zákon zmenkový a šekový (ďalej len „zmenkový zákon“ alebo „ZZŠ“) nerieši aktívnu zmenkovú spôsobilosť, t. j. spôsobilosť nadobúdať práva zo zmenky. V ustanovení čl. III § 1 ZZŠ je výslovne upravená len pasívna zmenková spôsobilosť (spôsobilosť sa zmenkovo zaväzovať). Pre posúdenie aktívnej zmenkovej spôsobilosti sa použije právna úprava obsiahnutá v ustanovení § 7 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ak ide o fyzické osoby, resp. v ustanovení § 18 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ak ide o právnické osoby. Predpokladom nadobudnutia práv zo zmenky je právna subjektivita majiteľa zmenky, t. j. jeho spôsobilosť mať práva a povinnosti. Za platnú zmenku preto nemôže byť považovaná listina obsahujúca také označenie remitenta, z ktorého jednoznačne vyplýva, že osoba, ktorá je v tejto listine uvedená ako remitent, remitentom byť nemôže (napr. z dôvodu, že remitent nemá právnu subjektivitu).

4. Nakoľko osoba uvedená v žalobcom predloženej zmenke ako remitent, je subjektom bez právnej subjektivity, dospel okresný súd k záveru, že žalobca si uplatnil nárok z neplatnej zmenky. Z tohto dôvodu vyhlásenie avalistu na neplatnej zmenke – aj za predpokladu, že by bolo samo o sebe bezvadné – nemôže vyvolávať žiadne právne dôsledky. Na rozhodovanú vec nebolo možné podľa súdu prvej inštancie aplikovať ustanovenie § 32 ods. 2 ZZŠ, ktoré rieši otázku vplyvu neexistencie záväzku osoby, za ktorú sa aval zaručil, na vznik záväzku avalistu. Nedopadá však na situáciu, kedy subjekt označený na zmenke ako remitent je subjektom bez právnej subjektivity, ktorý nemôže nadobudnúť práva zo zmenky.

5. Záverom súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobcovi práva zo zmenky vôbec nesvedčia, nakoľko na predloženej zmenke nie je označený ako jej prvý majiteľ a ani ako nadobúdateľ práv zo zmenky.

6. Krajský súd v Žiline (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 20. júna 2018, č. k. 13CoZm/1/2018-97 rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

7. Odvolací súd uviedol, že sa v celom rozsahu stotožnil so závermi vyslovenými v preskúmavanom rozsudku súdu prvej inštancie a v podrobnostiach naň odkázal. Vo vzťahu k odvolacím námietkam skonštatoval, že na zmenke označeným remitentom je subjekt U., a. s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom B., pričom sa nestotožnil s argumentáciou odvolateľa, že označenie organizačnej zložky s údajmi výslovne viažucimi sa k organizačnej zložke ako remitenta uvedeného na zmenke nespôsobuje neplatnosť zmenky. Ak je remitentom zmenky organizačná zložka, ktorá nemá právnu subjektivitu, nemôže ísť o platnú zmenku. Organizačná zložka podniku zahraničnej osoby nemá postavenie právnickej osoby, t. j. nemá právnu subjektivitu, pričom odvolací súd poukázal na ustálenú rozhodovaciu prax súdov a výslovne odkázal na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo 7. apríla 2011, sp. zn. 21Cdo/1027/2010 a na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom tvare) z 31. augusta 2010, sp. zn. 4Obo/50/2010.

8. Podľa názoru odvolacieho súdu, pokiaľ je v zmenke označený remitent bez právnej subjektivity, nemôžu byť potom z takejto zmenky ani priznané práva takto označenému remitentovi bez právnej subjektivity, keďže nejde o spôsobilý subjekt, ktorý by mohol byť nositeľom práv zo zmenky. Remitent uvedený na zmenke nemá samostatnú právnu subjektivitu a práva uplatnené žalobcom zo zmenky nie sú právami, ktoré by zo zmenky ako majiteľovi zmenky patrili žalobcovi.

9. Pokiaľ