Online časopis

13. ročník European Company and Financial Law Review Symposium - Správa z medzinárodnej vedeckej konferencie konanej dňa 27. septembra 2019 v Krakove

                 Dňa 27. septembra 2019 prebehol v priestoroch Jagelovskej Univerzity v Krakove (Jagiellonian University Krakow) 13. ročník medzinárodného vedeckého sympózia, ktoré bolo zorganizované European Company and Financial Law Review.1 Program sympózia naviazal na predchádzajúce ročníky venované európskemu právu obchodných spoločností v oblasti jeho harmonizácie. Predchádzajúci ročník sa týkal návrhu smernice, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia, ktorá sa týkala oblasti cezhraničného premiestnenia sídla obchodnej spoločnosti a taktiež oblasť používania digitálnych nástrojov a ktorá bola následne prijatá ako smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností. Aktuálny ročník sa venoval novoprijatej smernici2 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní, práve obchodných spoločností vo Veľkej Británii po brexite a reforme práva obchodných spoločností v Poľsku.

            Konferenciu otvoril prof. Krzysztof Oplustil z Jagelovskej Univerzity spoločne s prof. Christophom Teichmanom (Univerzity of Wurzburg), ktorý sa každoročne podieľa na spoluorganizácii tejto konferencie v oblasti európskeho práva obchodných spoločností. Po otvorení konferencie nasledovali prednášky a panelové diskusie v troch oblastiach.

            Prvou diskutovanou problematikou bola smernica o reštrukturalizácii a insolvencii, ktorá bola prijatá 20. júna 2019 z dôvodu, aby životaschopné podniky a podnikatelia vo finančných ťažkostiach mali prístup k účinným vnútroštátnym rámcom preventívnej reštrukturalizácie, ktoré im umožnia pokračovať v činnosti a aby sa zlepšila účinnosť reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní, najmä s ohľadom na ich skrátenie. EÚ si vymienila potrebu harmonizácie reštrukturalizačných konaní už v rámci akčného plánu pre Úniu kapitálových trhov na rok 2015,3 kde bola oznámená legislatívna iniciatíva týkajúca sa platobnej neschopnosti podnikov vrátane včasnej reštrukturalizácie. Úvodnú prednáška s témou smernica EÚ v oblasti rámca preventívnych reštrukturalizácii (The EU Directive on Preventive Restructuring Frameworks) predniesol prof. Lorenzo stanghellini (University of Florence). Rečník v rámci prednášky poukázal na najdôležitejšie ustanovenia novej smernice, ktorými sa má zabezpečiť pre veriteľov včasné varovanie a prístup k informáciám, ktoré dlžníkom pomôžu odhaliť okolnosti, ktoré by mohli viesť k pravdepodobnosti platobnej neschopnosti a taktiež dlžníci budú mať prístup k preventívnemu reštrukturalizačnému rámcu, ktorý im umožní reštrukturalizáciu s cieľom zabrániť platobnej neschopnosti a zabezpečiť im ich životaschopnosť, a tým chrániť pracovné miesta a obchodné činnosti. Pokiaľ ide o ochranu práv zamestnancov a ich nárokov na mzdu, tak uspokojovanie nárokov zamestnancov môže byť pozastavené iba vtedy, ak vnútroštátne právne predpisy ustanovujú, že ich uspokojovanie je zaručené v rámci preventívnej reštrukturalizácie. Po prednáške nasledovala panelová diskusia pod vedením prof. Lorenza stanfhelliniho (Autónoma University Madrid) k smernici o reštrukturalizácii a insolvencii, kde sa diskutovalo najmä o teste najlepšieho záujmu veriteľov, ktorý smernica zavádza, a teda, že žiadny nesúhlasný veriteľ nebol v horšej situácii podľa reštrukturalizačného plánu, ako by bol v prípade konkurzu spoločnosti.

            Druhú prednášku predniesla prof. Vanessa Knapp (Queen Mary University of London) na tému Veľká Británia a právo obchodných spoločností pro brexite (UK and EU Company Law after Brexit). V prednáške boli podčiarknuté najvýznamnejšie zmeny, ktoré budú pôsobiť v oblasti práva obchodných spoločností ako napr. skončenie prepojenia obchodného registra Veľkej Británie (Companies House) s ostatnými obchodnými registrami, možnosť odchýliť sa od európskych účtovných štandardov, zaobchádzanie s európskymi obchodnými spoločnosťami ako s inými zámorskými spoločnosťami a na druhej strane strata povinnosti členských štátov uznávať formy anglických obchodných spoločností. Na uvedenú problematiku naviazal diskusný panel s názvom Budúcnosť európskeho práva obchodných spoločností (The Future of EU Company Law) po vedením prof. Christopha Teichmanna, kde diskutujúci riešili predovšetkým otázky udržateľnosti obchodných spoločností, schránkové spoločnosti a diskvalifikáciu členov orgánov spoločností prostredníctvom navzájom prepojených registrov diskvalifikácii.

            Treťou diskutovanou oblasťou práva obchodných spoločností bola reforma práva obchodných spoločností v Poľsku. Úvodnú prednášku na uvedenú tému (Company Law Reform in Poland) predniesol prof. Adam Opalski (University of Warsaw). Prednáška bola zameraná na prijatie novej formy obchodnej spoločnosti do Poľského obchodného zákonníka, a to na jednoduchú spoločnosť na akcie. Ako prednášajúci uvádza, dôvodom tejto zmeny bola potreba zaviesť do poľského právneho poriadku novú formu spoločnosti umožňujúcu ľahší prístup na trh tzv. startupov, ktorých činnosť spočíva v realizácii projektov v oblasti nových technológií. A spracovanie informácií, t. j. predovšetkým v oblasti IT. Diskutovanými oblasťami boli najmä autonómia akcionárov v rámci jednoduchej spoločnosti na akcie, kapitálová štruktúra spoločnosti a vlastníctvo akcií uvedenej spoločnosti. Jednoduchosť založenia poľskej jednoduchej spoločnosti na akcie spočíva v možnosti rýchleho založenia spoločnosti cez internet, minimálnej výške základného imania vo výške 1 PLN a možnosti upísať akcie aj za nepeňažné vklady prostredníctvom záväzku poskytnúť služby alebo vykonať práce, čo je pri klasických akciových spoločnostiach zakázané.

            Inovatívnosť uvedenej spoločnosti spočíva aj v možnosti prijímať uznesenia prostredníctvom elektronickej pošty alebo počas videokonferencie, zmeny základného imania nevyžadujú formu notárskej zápisnice a neexistujú žiadne reštriktívne povinnosti týkajúce sa obchodovania s akciami, čo však nevylučuje možnosť vstupu spoločnosti na burzu prostredníctvom jej transformácie na akciovú spoločnosť.

            V rámci panelovej diskusie pod vedením Jesepera Lau Hansena (University of Copenhagen) bola ďalej diskutovaná otázka daňových dosahov na spoločnosť, problémov so založením uvedenej spoločnosti a vplyvom novej právnej úpravy jednoduchej spoločnosti na akcie na poľské právo obchodných spoločností.

            Medzinárodné sympózium ECFR predstavuje jedinečný projekt v oblasti práva obchodných spoločností, ktorý spája popredné akademické osobnosti z uvedenej oblasti, ako aj predstaviteľov EÚ pracujúcich priamo na príprave harmonizujúcich právnych aktov EÚ v oblasti práva obchodných spoločností. Za Slovenskú republiku sa sympózia zúčastnili prof. JUDr. Mária Patakyová, PhD., JUDr. Barbora Grambličková, PhD., LLM., a Mgr. Ivan Kisely, PhD., z Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave a JUDr. Ing. Jaroslav Dolný, PhD., Mgr. Dušan Rostáš, PhD., a JUDr. Oliver Buhala z Právnickej fakulty Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach.

____________________

1 Správa vznikla v rámci riešenia projektu VVGS PCOV 2018-947. Účasť na konferencii bola podporovaná Vnútorným vedeckým grantovým systémom Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach v rámci riešenia projektu VVGS PCOV 2018-947 Majetková základňa kapitálových obchodných spoločností v kontexte nových právnych úprav a trendov.

2 Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní a o zmene smernice (EÚ) 2017/1132 (ďalej aj smernica o reštrukturalizácii a insolvencii).

3 Akčný plán Európskej komisie na vybudovanie únie kapitálových trhov zo dňa 30.9.2015.