Hoci najväčší "startupový boom" už máme na Slovensku za sebou, startupy zostávajú aj naďalej významným spoločenským fenoménom, ktorý si zasluhuje pozornosť odbornej verejnosti. Startupy sú mladé spoločnosti, ktoré vďaka inovatívnosti dosahujú potenciál dynamického a rýchleho rastu. Prvá časť príspevku sa práve zameriava na vymedzenie typických, definičných znakov týchto spoločností. Následne sa v príspevku bližšie venujeme vymedzeniu základných skupín spoločníkov združených v rámci startupu, kde je osobitná pozornosť venovaná práve skupine spoločníkov, ktorých súhrnne označujeme ako investorov. Žiadny startup nedokáže "prežiť" bez kapitálu, ktorého nositeľmi sú práve investori. Keďže nimi realizované investície bývajú spojené s vysokým stupňom investičného rizika, investori sa prirodzene snažia toto riziko znižovať. Na to využívajú konkrétne finančné a korporačné nástroje, ktorými si zabezpečujú svoje postavenie v štruktúrach startupu. Tieto nástroje pritom v konečnom dôsledku neslúžia len samotnej mitigácii investičného rizika, ale v širšom poňatí taktiež reprezentujú pravidlá pre celkové nastavenie fungovania startupovej investičnej schémy.
1. Čo je to startup?
Na úvod príspevku si aspoň v krátkosti priblížme význam pojmu "startup".
1)
Ako je už na prvý pohľad zrejmé, z jazykového hľadiska ide o anglicizmus,
2)
ktorý sa však už v slovenskom právnom prostredí udomácnil a aj doktrína obchodného práva s týmto termínom bežne pracuje. Vybrať konkrétnu definíciu pojmu "startup" by bolo vskutku zložité. Aktuálna právna spisba ponúka niekoľko definícií, z ktorých vyberáme nasledujúce. Podľa Mazúra predstavujú startupy mladé formalizované či neformalizované podnikateľské iniciatívy, ktoré majú väčší či menší potenciál priniesť na trh uplatniteľné tovary a služby, prípadne inovovať už existujúce produkty a služby iných trhových aktérov.
3)
Predstavujú hlavný nástroj na tvorbu a rozširovanie inovácií.
4)
Graham za startupy považuje novozaložené súkromné obchodné spoločnosti, ktoré ašpirujú na rýchly a podstatný rast, a to z hľadiska veľkosti podniku, ako aj objemu dosahovaných tržieb.
5)
Startupy sú veľmi heterogénna kategória - startupom sa často označuje čo i len vznikajúca myšlienka na nejaký produkt či "garážová" podnikateľská iniciatíva, ktorá je často len v etape produktového vývoja, novozaložená spoločnosť podnikajúca v štandardnom odvetví ekonomiky, no aj veľké, zabehnuté nadnárodné korporácie, ako napríklad Airbnb či Uber s hodnotou podniku na úrovni stoviek miliárd dolárov.
6)
Spravidla ide o malé a mladé spoločnosti, ktoré však produkujú vysokú finančnú či spoločenskú hodnotu, najmä v oblasti tvorby (nových) vysokokvalifikovaných a produktívnych pracovných miest.
Vzhľadom na parametre startupy bežne spĺňajú definíciu malých a stredných podnikov (ďalej aj "MSP").
7)
To ich zároveň kvalifikuje do kategórie oprávnených prijímateľov štátnej pomoci, či už priamo z európskych dotačných schém, alebo z národných zdrojov. Aktuálne ale aj na európskej úrovni existujú iniciatívy, ktoré sa kriticky vymedzujú voči zaraďovaniu startupov do bezmennej masy MSP,
8)
ktoré sú vymedzované cez obratové kritériá a počty zamestnancov. A volajú po zavedení osobitnej definície startupov v legislatíve na európskej úrovni. Naopak, na Slovensku už legálne vymedzenie startupov existuje a je predmetom úpravy § 2 písm. g) zákona č. 290/2016 Z. z. o podpore malého a stredného podnikania:
"Ministerstvo hospodárstva SR je oprávnené poskytnúť podporu na zakladanie a rozvoj obchodných spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie, so sídlom v Slovenskej republike, od vzniku ktorých neuplynulo viac ako 36 mesiacov a ktoré sú ovládané fyzickými osobami, ktoré sú jej zakladateľmi, a sú inovačným podnikom,
9)
mikropodnikom, malým podnikom alebo stredným podnikom."
Z citovanej zákonnej definície máme možnosť vyčítať, že zákonodarca tu poukazuje na viaceré prvky, ktorými sa startupy vyznačujú. Je pravdou, že startup samotný spadá do širšej definície MSP. Zároveň sa ale od iných MSP podnikov odlišuje určitými špecifikami. Ako príklad pre krátke porovnanie si vezmime prevádzku kaviarne. Tempo jej organického rastu ako podniku býva oproti startupu pomalé, nepotrebuje toľko kapitálových zdrojov, nebude ani zameraná na vývoj nových produktov, služieb, inovácií.Otázkou zostáva, nakoľko zmysluplné je vôbec z pohľadu práva uvažovať smerom k zavedeniu uniformnej definície pre startupy. Z pohľadu súkromného práva v tom väčší zmysel nevidíme. Prirodzene odlišná bude situácia vo verejnom práve, najmä v oblasti štátnej pomoci. Tu je určite možné na európskej úrovni definične vyčleniť startupy spomedzi MSP a prísť so schémou pomoci, ktorá bude cielene určená na rozvoj európskeho startupového ekosystému.
Na základe uvedeného si na záver tejto prvej časti príspevku dovolíme sumarizovať základné definičné znaky, ktoré sú pre startupy typické:
- v počiatočných fázach existencie dokáže startup fungovať aj len ako podnikateľská iniciatíva, ktorá sa z iniciatívy zakladateľov pretaví do podoby obchodnej spoločnosti až neskôr;10)
- startup má formu kapitálovej obchodnej spoločnosti; v domácich podmienkach sú dominantnými právnymi formami spoločnosť s ručením obmedzeným a jednoduchá spoločnosť na akcie;11)
- pre startup bude typická koncentrovaná vlastnícka štruktúra s menším počtom spoločníkov, obmedzená voľná prevoditeľnosť podielov, neexistujúci likvidný trh umožňujúci rýchlu monetizáciu vkladov, nízka miera oddelenia vlastníctva od jeho správy a riadenia (manažmentu) a z toho plynúce prekrývanie sa pozícií spoločníka a člena manažmentu. Minimálne v počiatočnej fáze jeho existencie možno o startupe vyhlásiť to, čo platí aj v prípade iných súkromných a uzatvorených obchodných spoločností (tzv. closely held companies);12)
- startupy spĺňajú definíciu MSP podniku (čo ich zároveň kvalifikuje ako potenciálnych prijímateľov štátnej pomoci);
- startup je prostriedkom pre komercializáciu inovácií, avšak na dosiahnutie tohto cieľa nedisponuje potrebným kapitálom. Aj preto startup združuje dve hlavné skupiny spoločníkov. Tou prvou skupinou sú zakladatelia ako iniciátori základnej myšlienky. Druhou skupinou sú investori ako nositelia kapitálu;
- startup je budovaný ako inovatívny podnik s potenciálom vyvinúť a dodať na trh nový alebo inovovaný produkt, v dôsledku čoho startup dokáže vytvoriť úplne nový trh alebo na existujúcom trhu dokáže meniť pravidlá hry a obsadiť na ňom významné trhové podiely;
- pre startup je ďalej charakteristické, že v prvých rokoch od svojho vzniku býva pravidelným výsledkom jeho hospodárenia strata. Uvedené má priamy súvis s tým, že startup disponibilný kapitál investuje do vývoja produktu, inovácie. Počas uvedeného obdobia má pritom určité fixné náklady, typicky napríklad mzdové náklady, prenájom priestorov, energie. Keďže produkt ešte na trh uvedený nebol, spoločnosť nemá v účtovníctve oproti týmto výdavkom tržby