Procesnoprávny versus hmotnoprávny úkon

Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „Ústavný súd“) na neverejnom zasadnutí senátu 6. júla 2021 predbežne prerokoval sťažnosť sťažovateľky – obchodnej spoločnosti, ktorou namietala porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „Ústava“) a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „Dohovor“), ako aj práva na ochranu majetku podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy a čl. 1 ods. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len ,,Dodatkový protokol“) uznesením Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 3Cob/82/2019 z 30. septembra 2019 a uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) č. k. 3Obdo/65/2020 z 25. novembra 2020 a prijal ju na ďalšie konanie a na návrh sťažovateľky odložil vykonateľnosť napadnutého uznesenia krajského súdu z 30. septembra 2019.

V konaní pred všeobecnými súdmi bola sťažovateľka v postavení žalovanej v spore o zaplatenie sumy vo výške 6 636 EUR s prísl. Okresný súd Bratislava I vydal vo veci platobný rozkaz a zaviazal sťažovateľku na zaplatenie sumy vo výške 6 636 EUR s príslušenstvom a trov konania. Sťažovateľka podala proti platobnému rozkazu odpor a žiadala zrušiť aj výrok o trovách konania. Odpor a žiadosť o zrušenie výroku o trovách konania podpísal len jeden konateľ, pričom sťažovateľka koná prostredníctvom dvoch konateľov, ktorí konajú spoločne. Z tohto dôvodu Okresný súd Bratislava I odpor odmietol ako podaný neoprávnenou osobou. V odôvodnení poukázal na to, že dôsledkom nedodržania spôsobu konania štatutárneho orgánu je absolútna neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so zákonom.

Proti uzneseniu o odmietnutí odporu podala sťažovateľka odvolanie. Uviedla, že k nepodpísaniu odporu obomi konateľmi muselo dôjsť omylom, a zároveň predložila listinu - čestné vyhlásenie druhého konateľa, ktorý vyjadril súhlas s podaným odporom. Napadnutým uznesením Krajský súd v Bratislave uznesenie okresného súdu o odmietnutí odporu potvrdil. Uviedol, že okresný súd vec správne posúdil a že odvolacie dôvody uvádzané žalovanou v odvolaní neboli schopné privodiť zmenu napadnutého uznesenia.

Proti uzneseniu krajského súdu podala sťažovateľka dovolanie. Prípustnosť odvodzovala z § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) Civilného sporového poriadku (ďalej len "CSP").

Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP najvyšší súd v napadnutom uznesení uviedol, že prípustnosť podľa tohto ustanovenia je proti uzneseniu krajského súdu, ktorým potvrdil uznesenie o odmietnutí odporu, výslovne zákonom vylúčená (§ 421 ods. 2 CSP).

Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) uviedol, že prípustnosť daná nie je. Uviedol, že slovenský právny poriadok vychádza z konceptu priameho konania štatutárneho orgánu v mene právnickej osoby. Následne popisuje spôsob konania právnickej osoby a uvádza, že spôsob konania musí byť dodržaný, aby bolo možné dospieť k záveru, že konanie určitej fyzickej osoby vykonávajúcej pôsobnosť štatutárneho orgánu v čase jej konania predstavuje prejav vôle právnickej osoby. Za prejav vôle možno potom považovať len také konanie, ktoré zodpovedá zápisu v obchodnom registri. V opačnom prípade nejde o prejav vôle právnickej osoby a nejde o právny úkon právnickej osoby, ale o úkon fyzickej osoby, ktorá právny úkon urobila, okrem prípadu, ak by konanie spadalo pod zákonné zastúpenie napr. podľa § 15 a § 16 Obchodného zákonníka, prípadne pod zmluvné zastúpenie. Ak však určitá osoba vystupuje ako štatutárny orgán a jej vystupovanie nezodpovedá určenému spôsobu konania, neprichádza do úvahy skúmanie, či nemohla vystupovať v mene spoločnosti v inom postavení, napr. v postavení zákonného zástupcu podľa § 15 Obchodného zákonníka, keďže to odporuje samotnému uvedeniu toho, v akom postavení mala táto osoba konať, a zároveň ide o porušenie pravidla štyroch očí.

Najvyšší súd uvádza, že by bolo nanajvýš prípustné, aby spoločnosť udel