„ ... členovia dozornej rady nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti.“
Najvyšší
1)
súd SR sa v rozsudku sp. zn. 3 Obdo 57/2019 z 27.11.2019 zaoberal dosiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu explicitne neriešenou právnou otázkou, "
či členovia dozornej rady môžu v zmysle zákonného zastúpenia podľa § 15 OBZ zaväzovať obchodnú spoločnosť, a teda či v mene spoločnosti môžu okrem štatutárneho orgánu v zmysle uvedeného zákonného ustanovenia konať aj členovia dozornej rady
".
2)
V samotnom spore sa žalobca, ktorý bol advokátskou kanceláriou, domáhal zaplatenia právnych služieb na základe zmluvy, ktorú s ním uzavrela dozorná rada (predseda) akciovej spoločnosti. Súdy nižšej inštancie žalobcovi priznali nárok vo výške advokátskej tarify z titulu bezdôvodného obohatenia. Vychádzali z toho, že sa v konaní nepreukázalo uzatvorenie zmluvy o poskytnutí právnych služieb medzi žalobcom a akciovou spoločnosťou, keďže dozorná rada nemá oprávnenie konať v mene akciovej spoločnosti. V rozhodnutí sa najvyšší súd nad rámec dovolacieho dôvodu vyjadril aj k téme bezdôvodného obohatenia. V tejto glose sa ale zameriame len na časť rozhodnutia dovolacieho súdu, ktorá sa týka oprávnenia dozornej rady konať v mene akciovej spoločnosti.
Dovolací súd sa vo vzťahu k argumentácii dovolateľa vo svojom rozhodnutí podrobnejšie zaoberal pôsobnosťou § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") a dospel k záveru, že zákonné zastúpenie podľa § 15 ods. 1 OBZsa môže týkať "
len tých zložiek podnikania, ktoré spadajú pod zákonné vymedzenie podniku a ktoré patria podnikateľovi
".
3)
Vo vzťahu k dozornej rade konštatoval, že
"dozorná rada (jej členovia) vykonáva činnosť (najmä kontrolnú) len do vnútra spoločnosti
".
4)
Nakoniec dospel k záveru "
že členovia dozornej rady nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti. Oprávnenie členom dozornej rady zaväzovať vlastnými úkonmi akciovú spoločnosť nevyplýva ani zo znenia ustanovenia
Máte predplatné? Prihláste sa
Ups, zatiaľ ste si prečítali len začiatok...
Celý odborný obsah z tejto oblasti je dostupný predplatiteľom portálu.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu a získajte prístup na 10 dní zdarma, stačí sa len zaregistrovať.
Vďaka registrácii získate prístup aj k vybranému obsahu:
- Odborné články z časopisov
- Monitoring predpisov
- Moja kancelária – osobná zóna pre sledovanie vašich obľúbených kategórií portálu, autorov, predpisov
Chcete vedieť viac o predplatnom ?