O bezdôvodné obohatenie ide výlučne vtedy, ak dôjde k majetkovej ujme na strane osoby oprávnenej z bezdôvodného obohatenia a tomu zodpovedajúcemu majetkovému prospechu na strane obohateného a zároveň na tento majetkový prospech neexistoval na strane obohateného právny dôvod.
Pokiaľ ide o skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia ako majetkového prospechu získaného plnením bez právneho dôvodu, je zrejmé, že k jej naplneniu okrem už uvedených podmienok dochádza vtedy, ak oprávnený z bezdôvodného obohatenia poskytoval obohatenému plnenie, na ktoré od počiatku (t. j. od okamihu, kedy ho oprávnený začal obohatenému poskytovať) nebol žiadny právny dôvod pre takéto plnenie za predpokladu, že o tom nemal subjektívnu vedomosť.
Lucia Žitňanská publikovala v predchádzajúcom čísle Súkromného práva glosu k rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 57/2019 z 27.11.2019
1)
(ďalej aj "rozsudok") a rozobrala hlavnú právnu otázku glosovaného rozhodnutia o zákonnom oprávnení dozornej rady (a jeho limitoch) uskutočňovať právne úkony v mene akciovej spoločnosti. V tomto rozsudku sa však najvyšší súd zaoberal okrem korporátnej otázky zastúpenia akciovej spoločnosti tiež bezdôvodným obohatením a - aj keď nad rámec dovolacieho dôvodu - na podklade záverov svojej skoršej judikatúry k bezdôvodnému obohateniu formuloval niekoľko právnych záverov. Vzhľadom na to, že sa v plnej miere stotožňujeme so závermi Lucie Žitňanskej publikovanými v jej glose k tomuto rozhodnutiu, v nasledujúcom texte na jej východiská nadviažeme a pozornosť upriamime na časti rozsudku o bezdôvodnom obohatení.
1. Skutkový stav a rozhodnutie najvyššieho súdu
V spore sa žalobca - advokátska kancelária domáhal zaplatenia ceny za právne služby poskytnuté dozornej rade. Problematickým bodom sporu bolo určenie pasívnej legitimácie pre chýbajúcu subjektivitu dozornej rady a pre (domnelý) nedostatok v oprávnení dozornej rady konať v mene akciovej spoločnosti. Súdy nižšieho stupňa priznali žalobcovi nárok z titulu bezdôvodného obohatenia, vychádzajúc zo záveru, že žiadna zmluva medzi žalobcom a dozornou radou (resp. jej členmi), ako aj s akciovou spoločnosťou nebola uzatvorená.
Najvyšší súd v dovolacom konaní skúmal, či dozorná rada nemôže konať v mene spoločnosti cestou § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"). Dovolací súd však uzavrel, že členov dozornej rady nemožno považovať za osoby poverené určitou činnosťou pri prevádzke podniku, a tým nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti.
2)
Súčasne však naznačil možnú aplikovateľnosť pravidla v § 32 ods. 1 Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ")
("[a]k z právneho úkonu nevyplýva, že niekto koná za iného, platí, že koná vo vlastnom mene").
Tým dal za úlohu nižším súdom skúmať, či zmluva nebola uzatvorená medzi žalobcom a členmi dozornej rady (resp. len jej predsedom).Hoci dovolací dôvod priamo nesúvisel s otázkou bezdôvodného obohatenia, vzhľadom k rozhodnutiam nižších súdov o vzniku nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia sa najvyšší súd vyjadril v rozsudku aj k tejto otázke. Dovolací súd predovšetkým odkazuje na svoju skoršiu judikatúru a považuje závery v nej formulované za naďalej aplikovateľné. Odkazuje konkrétne na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 39/2018 z 29.5.2019:
"[j]edným z týchto predpokladov
(pre vznik bezdôvodného obohatenia -
pozn. autorov
)
je objektívna fakticita vzniku majetkovej výhody či prospechu, ktorá je merateľná a vyjadriteľná v peniazoch. Pojmovým znakom tohto faktického stavu však musí byť absencia relevantného právneho dôvodu vzniku tohto obohatenia. Majetková nerovnováha subjektov právnych vzťahov musí vzniknúť bezdôvodne. K vzniku právneho vzťahu z bezdôvodného obohatenia musí byť splnená aj ďalšia podmienka, a to, že toto obohatenie musí ísť, na úkor iného subjektu práva. To znamená, že majetkový prírastok jedného subjektu sa musí v určitej peniazmi vyjadriteľnej miere prejaviť v majetkovej sfére iného subjektu. Musí teda existovať určitá kauzálna väzba medzi obohatením sa jedného subjektu (majetkový prospech) a úbytkom (ujmou) v majetkovej sfére iného subjektu."
Do pozornosti uvádza tiež uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Cdo 92/2010 z 19.1.2012:
"Záväzkový právny vzťah z bezdôvodného obohatenia vznikne len za splnenia určitých (zákonných) predpokladov, ktorými sú získanie bezdôvodného obohatenia na strane určitej osoby (obohateného), protiprávnosť získania bezdôvodného obohatenia, majetková ujma, ktorá postihuje inú určitú osobu (postihnutého), a príčinná súvislosť medzi protiprávnym získaním bezdôvodného obohatenia určitou osobou a majetkovou ujmou inej určitej osoby. Napokon, že nejde o prípad, kedy Občiansky zákonník napriek majetkovému prospechu bezdôvodné obohatenie výslovne vylučuje. Splnenie týchto predpok