„ ... členovia dozornej rady nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti.“
Najvyšší
1)
súd SR sa v rozsudku sp. zn. 3 Obdo 57/2019 z 27.11.2019 zaoberal dosiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu explicitne neriešenou právnou otázkou, "
či členovia dozornej rady môžu v zmysle zákonného zastúpenia podľa § 15 OBZ zaväzovať obchodnú spoločnosť, a teda či v mene spoločnosti môžu okrem štatutárneho orgánu v zmysle uvedeného zákonného ustanovenia konať aj členovia dozornej rady
".
2)
V samotnom spore sa žalobca, ktorý bol advokátskou kanceláriou, domáhal zaplatenia právnych služieb na základe zmluvy, ktorú s ním uzavrela dozorná rada (predseda) akciovej spoločnosti. Súdy nižšej inštancie žalobcovi priznali nárok vo výške advokátskej tarify z titulu bezdôvodného obohatenia. Vychádzali z toho, že sa v konaní nepreukázalo uzatvorenie zmluvy o poskytnutí právnych služieb medzi žalobcom a akciovou spoločnosťou, keďže dozorná rada nemá oprávnenie konať v mene akciovej spoločnosti. V rozhodnutí sa najvyšší súd nad rámec dovolacieho dôvodu vyjadril aj k téme bezdôvodného obohatenia. V tejto glose sa ale zameriame len na časť rozhodnutia dovolacieho súdu, ktorá sa týka oprávnenia dozornej rady konať v mene akciovej spoločnosti.
Dovolací súd sa vo vzťahu k argumentácii dovolateľa vo svojom rozhodnutí podrobnejšie zaoberal pôsobnosťou § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") a dospel k záveru, že zákonné zastúpenie podľa § 15 ods. 1 OBZsa môže týkať "
len tých zložiek podnikania, ktoré spadajú pod zákonné vymedzenie podniku a ktoré patria podnikateľovi
".
3)
Vo vzťahu k dozornej rade konštatoval, že
"dozorná rada (jej členovia) vykonáva činnosť (najmä kontrolnú) len do vnútra spoločnosti
".
4)
Nakoniec dospel k záveru "
že členovia dozornej rady nemajú zákonné oprávnenie uskutočňovať právne úkony s tretími osobami v mene akciovej spoločnosti. Oprávnenie členom dozornej rady zaväzovať vlastnými úkonmi akciovú spoločnosť nevyplýva ani zo znenia ustanovenia