Spoločné konanie prokuristu a konateľa (ZSP 16/2021)

Vydáno: 30. 04. 2021 14 minút čítania

§ 13 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka
§ 14 ods. 1 až 6 Obchodného zákonníka
§ 133 ods. 1 Obchodného zákonníka,
§ 2 ods. 1 písm. e) a g) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Spoločné konanie za spoločnosť prokuristom a konateľom nie je podľa Obchodného zákonníka prípustné a nemožno ho vyvodiť ani z ustanovenia § 2 ods. 1 písm. e) a písm. g) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri. Do obchodného registra sa zapisuje iba spôsob podpisovania jednotlivých orgánov, a nie to, na koho súhlasnú vôľu je podpis viazaný. Zo znenia ustanovenia § 13 ods. 1 druhej vety Obchodného zákonníka, podľa ktorého právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca, vyplýva, že spojka „alebo“ vylučuje konanie právnickej osoby štatutárnym orgánom a zároveň zástupcom, ktorým je aj prokurista.

Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Obdo 44/2020

SKUTKOVÝ STAv

Okresný súd uznesením z 2. októbra 2019 zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v časti spôsobu konania prokuristu, v ktorom navrhovateľ navrhoval zmenu tak, že ako prokuristu navrhol zapísať XY a ako spôsob konania prokuristu navrhol zapísať: Prokurista za spoločnosť koná spoločne s aspoň jedným konateľom spoločnosti. Za spoločnosť prokurista podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis a označenie "prokurista", "per procuram" alebo skratku "p. p".

Navrhovateľ žiadal zapísať do obchodného registra osobu prokuristu s obmedzeným spôsobom konania tým, že tento má podľa návrhu konať spoločne aspoň s jedným konateľom spoločnosti, a to na základe rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti, ktorý je zároveň konateľom. Na základe rozdielneho postavenia konateľa a prokuristu sa javí kombinované zastupovanie spoločnosti, keď má prokurista konať spolu s konateľom, ako konanie v rozpore so zákonom. Podľa konajúceho súdu nemožno podmieňovať platnosť úkonov prokuristu podpisom konateľa spoločnosti, keď prokúru ten istý konateľ konajúc ako štatutárny orgán spoločnosti vystavil na to, aby spoločnosť na neho delegovala oprávnenie štatutárneho orgánu v oblasti prevádzkovania podniku. Podpis prokuristu spolu s podpisom konateľa tak popiera účel prokúry. V dôsledku toho považoval súd návrh za nezrozumite

Máte predplatné? Prihláste sa