V príspevku sa autor snaží mapovať súčasnú právnu úpravu vád (nedostatkov) rozhodnutí orgánov právnických osôb súkromného práva, právne následky týchto vád a možnosti ich autoritatívneho súdneho určenia. V nadväznosti na skôr prezentované názory o rozhodnutiach orgánov právnických osôb ako právnych úkonov sa autor snaží odôvodniť, že hoci spravidla chýba osobitná právna úprava, ktorá by upravovala dôvody neplatnosti rozhodnutí orgánov právnických osôb, môžeme na ne aplikovať všeobecné pravidlá o absolútnej neplatnosti právnych úkonov. Taktiež absencia úpravy osobitnej žaloby, ktorej predmetom je prieskum rozhodnutí orgánu právnickej osoby súkromného práva, nevylučuje možnosť podať všeobecnú určovaciu žalobu podľa Civilného sporového poriadku.
1. Všeobecne o vadách (nedostatkoch) rozhodnutí orgánov právnických osôb a ich súdnej kontrole
Rozhodnutia
1)
orgánov právnických osôb môžu vyvolávať právne účinky a sú pripísateľné právnickej osobe ako subjektu. Môžu tiež vykazovať vady prijímacieho procesu alebo obsahu, či formy, ktoré spôsobia ich neplatnosť. A tiež môžu byť predmetom súdnej kontroly. To, že mechanizmus a intenzita ich súdneho prieskumu sa do určitej miery odlišujú od bežných právnych úkonov, ešte nespochybňuje ich možnú klasifikáciu ako právne úkony. Ako už bolo prezentované aj na stránkach tohto periodika,
2)
no nielen tu,
3)
rozhodnutia orgánov právnických osôb môžu byť právnymi úkonmi
4)
a môžeme pri nich uvažovať v kategóriách vád právnych úkonov a následkov týchto vád.
Problematika vád, teda nedostatkov rozhodnutí orgánov právnických osôb, je zanedbávaná tak legislatívou, ako aj doktrínou. Neexistuje všeobecná právna úprava hmotnoprávnych podmienok, na základe ktorých je možné spochybniť rozhodnutia orgánov právnických osôb, ani procesné postupy, akými je možné tak urobiť. Nachádzame len kazuistické prejavy legislatívneho prístupu. Podrobnú úpravu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti (a družstva) obsahuje Obchodný zákonník, a preto neprekvapí, že práve pri týchto rozhodnutiach je diskusia najintenzívnejšia. Nesmieme však podľahnúť predstave, že tým sa možnosti prieskumu rozhodnutí orgánov iných právnických osôb vyriešia a že závery doktríny a judikatúry tam vypracované sú prenositeľné aj na iné formy právnických osôb.
Pri iných formách právnických osôb je právna úprava v podstate náhodná. Zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov (ďalej aj "zákon o združovaní občanov") obsahoval pred rekodifikáciou procesných pravidiel tzv. spolkovú žalobu
5)
ako prostriedok na ochranu práv člena občianskeho združenia voči rozhodnutiu jeho orgánov (bez ohľadu na povahu týchto orgánov). Podobnú úpravu stále obsahuje aj zákon o vlastníctve bytov
6)
či zákon o pozemkových spoločenstvách.
7)
Pochopiteľne, problém sporných rozhodnutí orgánov právnických osôb sa tematizuje v združeniach osôb (napr. v občianskych združeniach, rôznych spoločenstvách alebo obchodných spoločnostiach), keďže sa dotýka vnútorného rozhodovacieho procesu, pri ktorom sa určité osoby - členovia či spoločníci právnickej osoby - cítia prehlasované. Preto právny poriadok priznáva členom združení osôb v určitých situáciách špecifický procesný prostriedok na ochranu ich práv. Podobné situácie ale nastávajú pri spornosti kolektívnych rozhodnutí, resp. pri existencii kolidujúcich záujmov v rámci právnickej osoby všeobecne, nielen v rámci združenia osôb a nielen v súvislosti s rozhodnutiami členskej schôdze či valného zhromaždenia.
8)
Vo všetkých formách právnických osôb môže nastať situácia, že rozhodnutie orgánu právnickej osoby je v rozpore so zákonom či vnútorným predpisom alebo že boli pri jeho prijímaní porušené predpisy alebo že porušuje práva dotknutých osôb. Žiada sa preto preskúmať, ktoré rozhodnutia orgánov právnických osôb môžu vykazovať nedostatky, ktoré rozhodnutia je možné podrobiť súdnemu prieskumu, a za akých podmienok môžu tieto nedostatky oprávnené osoby uplatniť v konaní pred súdom, ktorého predmetom je práve platnosť alebo účinky tohto rozhodnutia. Vnímame, že problém nedostatkov rozhodnutí orgánov právnickej osoby a ich vnútrokorporačnej kontroly
9)
je širší, nebudeme sa však venovať všetkým jeho prejavom, najmä nie tomu, v akej miere možno platnosť či účinky týchto rozhodnutí skúmať ako predbežnú otázku v iných konaniach, venovať sa nebudeme ani všetkým procesným aspektom týchto konaní. Výsledky, ku ktorým dospejeme, však dajú určitý základ aj pre odpovede na tieto otázky.
Problematika platnosti či účinkov rozhodnutí orgánov právnických osôb spája dve rôzne problematiky na pomedzí hmotného a procesného práva. Prvou je otázka vád rozhodnutia orgánu, ktoré sú dôvodmi neplatnosti alebo napadnuteľnosti rozhodnutí orgánov; druhou zas procesné prostriedky, ktoré umožňujú členom právnických osôb a jej orgánov dôvody neplatnosti uplatniť.
Budeme sa preto zaoberať tak vadami rozhodnutí orgánov právnických osôb a ich následkami (pod bodom 2), ako aj limitmi ich súdneho prieskumu (pod bodom 3).