(Ne)zamýšľaný vznik zmluvy o združení

JUDr. Ing. Lukáš Královič

Vydáno: 08. 12. 2022 27 minút čítania

Príspevok analyzuje problematické právne aspekty a riziko vzniku zmluvy o združení v právnych vzťahoch založených na rôznorodých formách spolupráce. Cieľom príspevku je identifikovať deliacu čiaru medzi zmluvou o združení a inými zmluvnými typmi vrátane inominátnej zmluvy o spolupráci. Podľa názoru autora by rozhodujúcim aspektom malo byť skúmanie vôle nielen vo vzťahu k existencii spoločného účelu, ale taktiež vo vzťahu k samotnému úmyslu združiť sa vo forme zmluvy o združení.

The article analyses the problematic legal aspects and the risk of establishing an association agreement in the legal relationships based on various forms of cooperation. The article aims to identify a borderline between the association agreement and other contractual forms including the innominate cooperation agreement. The author believes that the key aspect should be to examine the will of parties not only with respect to the existence of a common purpose, but also with respect to the intention to be grouped in the form of an association agreement.

KRÁLOVIČ, L.: (Ne)zamýšľaný vznik zmluvy o združení; Justičná revue, 74, 2022, č. 11, s. 1275 – 1283.

Kľúčové slová: zmluva o združení, dojednaný účel, vôľa.

Key words: association agreement, agreed purpose, will.

Právne predpisy/legislation: § 829 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.

1 Zmluva o združení všeobecne

V ustanoveniach § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka ¹⁾ je obsiahnutá komplexná právna úprava zmluvy o združení. Táto úprava sa uplatňuje tak v právnych vzťahoch v režime Občianskeho zákonníka, ako aj v právnych vzťahoch medzi podnikateľmi v režime § 261 ods. 9 Obchodného zákonníka. ²⁾ Na účely tohto príspevku zhrnieme v úvode aspoň niektoré vybrané charakteristiky tohto právneho inštitútu.

- Združenie vzniká, ak sa niekoľko osôb združí, "

aby sa spoločne pričinili o dosiahnutie dojednaného účelu

". ³⁾ - Združenie nemá právnu subjektivitu. ⁴⁾ - Účastníkom združenia vzniká zákonná povinnosť konať v záujme dosiahnutia dojednaného účelu. ⁵⁾ - Vznik spoluvlastníctva všetkých účastníkov k získanému majetku. ⁶⁾ - Vznik solidárnej zodpovednosti všetkých účastníkov vo vzťahu k tretím osobám. ⁷⁾ - Zákonom obmedzená možnosť účastníka vystúpiť zo združenia, ak by to bolo "

v nevhodnej dobe a na ujmu ostatných účastníkov združenia

". ⁸⁾

Z uvedeného je zrejmé, že vznik zmluvy o združení so sebou prináša pre účastníkov združenia i pre tretie osoby významné právne následky. Ďalej je preto potrebné bližšie preskúmať otázku samotného vzniku zmluvy o združení.

2 Vznik zmluvy o združení - problematické aspekty

V prípade uzatvorenia písomnej zmluvy o združení spravidla nevzniká pochybnosť, že medzi stranami došlo k založeniu združenia podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka. Keďže však Občiansky zákonníknestanovuje pre vznik zmluvy o združení obligatórnu písomnú formu, zmluva o združení môže v praxi vzniknúť aj ústne (neformálne). ⁹⁾ Z textu ustanovenia § 829 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva iba podmienka, aby na platné uzavretie zmluvy o združení došlo k vyjadreniu vôle niekoľkých (aspoň dvoch) osôb, že sa spoločne pričinia o dosiahnutie určitého účel