Nedávne uznesenie veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 V Obdo 1/2021 z 24. 6. 2021 znova rozprúdilo myšlienky a debaty o možnostiach, resp. dôvodoch možnej ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. Právna teória sa k tomuto konceptu stavia rôzne - niektorí autori ničotnosť pripúšťajú, niektorí ju chápu ako niečo nežiadúce a nadbytočné.1) My sme sa rozhodli pozrieť na túto problematiku bližšie a k čiastkovým problémom publikovať osobitné príspevky. V tomto príspevku začíname nazeraním na dôvody ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa českej judikatúry a snažíme sa nájsť odpoveď na otázku, či by mohli byť tieto dôvody aplikované i na Slovensku - pokúsime sa teda priblížiť hranicu medzi neplatnosťou a ničotnosťou uznesenia valného zhromaždenia, ktorá ani po toľkých rokoch stále nie je jasná.
1. Základné východiská
Keďže sa česká judikatúra ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia, rovnako ako na Slovensku, musela vytvárať na podklade absentujúcej právnej úpravy ničotnosti, jej závery môžu mať relevanciu aj na našom území. Upozorňujeme, že v tomto smere pracujeme len s predrekodifikačnou judikatúrou. V rámci základných východísk považujeme sa podstatné uviesť aj základný rozdiel medzi absolútnou neplatnosťou a ničotnosťou. V prípadoch absolútnej neplatnosti právny úkon vznikol, trpí však takou vadou, pre ktorú je takýto právny úkon neplatný, t. j. nenastanú zamýšľané právne účinky právneho úkonu.
"Od neplatného právneho úkonu (negotium nullum) rozlišujeme situácie, kedy má právny úkon také vady, že samotný právny úkon ani nevznikne, ide o zdanlivý, ničotný, resp. neexistentný právny úkon (non negotium)."
2)
Ako prvé súdne rozhodnutie výslovne pripúšťajúce existenciu ničotnosti
3)
bol rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 32 Cdo 500/2000 z 1. 6. 2000. Podľa našich zistení toto rozhodnutie nie je len prvým rozhodnutím pripúšťajúcim ničotnosť ako takú, ale zároveň je rozhodnutím, ktoré pojednáva práve o neexistencii prejavenej vôle valného zhromaždenia.
Právne normy treba vždy posudzovať v konkrétnom čase a mieste. Preto je dôležité uvedomiť si kontext ustanovení Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka.
"Občiansky zákonník z roku 1964 zaviedol mantru absolútnej neplatnosti, neskôr prelomenú úzko formulovanou výnimkou pre relatívnu neplatnosť, upravenú s drobnými zmenami potom ešte v roku 1991. Môžeme mať za to, že práve koncept, podľa ktorého je absolútna neplatnosť pravidlom, relatívnou výnimkou, viedol českú a po čase i slovenskú judikatúru k cimrmanovskému úkroku zbavujúceho uznesenia orgánu obchodnej korporácie vlastností právneho úkonu. Špeciálna úprava v § 131, § 183 a § 242 OBZ bola poňatá ako výlučná úprava. (...) Zostáva poznamenať, že v naznačených prípadoch súd výrokom vyslovuje neplatnosť uznesenia, t.j. nezrušuje ho, ale v prípade relatívnej neplatnosti mu odníma právne účinky; v prípade absolútnej neplatnosti deklaruje neexistenciu jeho právnych účinkov vyslovením neplatnosti."
4)
Uvedené mohlo pre občianskoprávne spory stačiť, avšak situácia nebola totožná v korporačnom práve. Túto situáciu si však zapríčinili súdy svojím výkladom. Uznesením Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 1 Odon 88/97 zo 17.12.1997 bolo judikované, že sa uznesenie valného zhromaždenia nepovažuje za právny úkon. Týmto súdnym rozhodnutím bola neplatnosť podľa § 131 OBZvyhlásená za tzv. špeciálnu neplatnosť
5)
a súd zároveň vylúčil použitie akýchkoľvek príslušných ustanovení týkajúcich sa absolútnej či relatívnej neplatnosti.
6)
To časom nevyhnutne muselo viesť k prehodnoteniu niektorých názorov, lebo neplatnosť ustanovená §