Premena spoločnosti

Cezhraničné premiestnenie sídla, ktoré možno subsumovať pod slobodu usadiť sa, garantovanú právom Európskej únie, nebolo vyše 30 rokov harmonizované. Zákonodarca na úrovni Európskej únie v roku 2019 prijal smernicu o premenách, ktorá prináša jednotný právny rámec cezhraničného premiestnenia sídla. Jednotlivé členské štáty Európskej únie mali povinnosť túto smernicu transponovať do svojho vnútroštátneho právneho poriadku. Na rozdiel od českého právneho poriadku, ktorý ucelenú právnu úpravu cezhraničného premiestnenia sídla poznal ešte pred harmonizačným procesom, Slovenská republika prijala komplexnú právnu úpravu až v roku 2023. Cieľom tohto príspevku je poskytnúť analýzu problematických aspektov ochrany minoritných akcionárov pri cezhraničnom premiestnení sídla podľa slovenskej právnej úpravy v súvislosti s informačnými právami akcionárov, ako aj v súvislosti s uplatnením ich práva na primeranú peňažnú náhradu. Autorka zároveň právnu úpravu týchto inštitútov porovnáva s právnou úpravou v Českej republike.

Podľa zákona o premenách nemôžu byť vnútroštátne premeny (až na výnimky), cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy po nadobudnutí účinnosti vyhlásené za neplatné. Článok sa zaoberá možnosťami domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, zmeny právnej formy a ich cezhraničných variant a následkami rozhodnutia súdu o neplatnosti takéhoto uznesenia valného zhromaždenia.

Nová právna úprava zákona o premenách priniesla aj praxou žiadanú možnosť odštiepenia ako jednu z foriem rozdelenia obchodných spoločností. V texte sa zaoberáme otázkami, kedy je odštiepenie prípustné, aké možnosti ponúka odštiepenie spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti a ako chráni právna úprava záujmy veriteľov rozdeľovanej spoločnosti.