Podľa zákona o premenách nemôžu byť vnútroštátne premeny (až na výnimky), cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy po nadobudnutí účinnosti vyhlásené za neplatné. Článok sa zaoberá možnosťami domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, zmeny právnej formy a ich cezhraničných variant a následkami rozhodnutia súdu o neplatnosti takéhoto uznesenia valného zhromaždenia.
Úvod
Premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev vrátane cezhraničných, ktoré sa spravujú slovenským právom, nadobúdajú účinnosť zápisom do obchodného registra. Cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy, ktoré sa spravujú právom iného členského štátu Európskej únie, nadobúdajú účinnosť podľa práva daného členského štátu.
V záujme právnej istoty všetkých osôb, ktorých sa takáto transformácia spoločnosti dotýka, malo by ísť po nadobudnutí jej účinnosti v zásade o nevratný proces. Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej aj "zákon o premenách" alebo "ZoP") to formuluje tak, že premeny (až na výnimky), cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné (§ 4 ods. 3 a 4 ZoP). Spomínané výnimky pri (vnútroštátnych) premenách sú upravené v § 18 ZoP a umožňujú domáhať sa neplatnosti premeny len podaním návrhu na vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia. Pre úplnosť treba dodať, že zákon o premenách nijako nespomína (ne)možnosť vyhlásiť (vnútroštátnu) zmenu právnej formy za neplatnú.
Právna úprava § 4 ods. 3 a 4 a § 18 ZoPje transpozíciou čl. 86t (pre cezhraničnú zmenu právnej formy), čl. 108 (pre zlúčenie a splynutie akciových spoločností) a čl. 134 (pre cezhraničné zlúčenie a splynutie) smernice Európskeho parlamentu a rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (ďalej aj "smernica 2017/1132"). Zo smernice 2017/1132 je prevzatý aj pojem "neplatnosť" v spojení s premenou. Tak ako je neplatnosť spoločnosti potrebné odlišovať od neplatnosti právnych úkonov, ku ktorým dochádza pri založení a vzniku spoločnosti,
1)
tak je potrebné odlišovať neplatnosť premeny alebo zmeny právnej formy (incl. cezhraničných) od neplatnosti právnych úkonov alebo iných právnych skutočností, ku ktorým dochádza v procese premeny alebo zmeny právnej formy. Podľa zákona o premenách tak vady procesu, projektu premeny a rozhodnutia o jeho schválení po nadobudnutí účinnosti premeny, cezhraničnej premeny a cezhraničnej zmeny právnej formy zásadne nespochybňujú právny stav, ktorý vznikol nadobudnutím ich účinnosti (§ 4 ods. 3 a 4 ZoP) s výnimkou takých vád, pri ktorých to právna úprava umožňuje a upravuje (§ 18 ZoP).
Nová právna úprava umožňujúca oprávneným osobám domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny neplatnosti premeny v § 18 ZoP je svojím obsahom prevzatá z predchádzajúcej úpravy zlúčenia a splynutia akciových spoločností v pôvodnom § 218h OBZ.
2)
Jej zásadným problémom bolo nedoriešenie právnych následkov určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí akciových spoločností (podľa zákona o premenáchprojektu premeny).
3)
Tento problém bol síce v čase prípravy a prijímania zákona o premenách známy, nerieši ho však ani nová právna úprava zákona o pre