„Keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Z uvedeného dôvodu, kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade ,samovstupu zástupcu‘, a to aplikáciou § 22 ods. 2 OZ v spojení s § 39 OZ, nie je prípustné.“
1. Z rekapitulácie tvrdení a skutkového stavu v glosovanom rozsudku vyplýva, že žalobca, ktorý bol pôvodne jediným spoločníkom a konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, splnomocnil žalovaného na určité právne úkony (prevod nehnuteľností, ale aj na zastupovanie jediného spoločníka na účely prijatia rozhodnutia týkajúceho sa prevodu obchodného podielu, vymenovania a odvolania konateľa spoločnosti, resp. na vykonanie iných do úvahy pripadajúcich zmien zakladateľskej listiny spoločnosti).
Následne zástupca - podľa žalobcu bezodplatne - na seba previedol obchodný podiel zastúpeného a v mene zastúpeného spoločníka rozhodol o schválení zmluvy o prevode obchodného podielu, odvolal zastúpeného ako konateľa a ustanovil sám seba za konateľa tejto spoločnosti.
Žalobca sa v konaní domáhal určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, najmä z dôvodu konfliktu záujmov zástupcu a zastúpeného (§ 22 ods. 2 OZ) v podobe samovstupu zástupcu. Iné dôvody neplatnosti
1)
necháme na účely tejto glosy stranou, neboli predmetom skúmania najvyššieho súdu. Predmetom konania pred súdom nebola ani platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu.
Prvostupňový súd žalobu zamietol z dôvodu, že ani z obsahu plnej moci a ani zo zákonného ustanovenia nevyplýva obmedzenie, na základe ktorého by zástupca nemohol byť nadobúdateľom obchodného podielu patriaceho žalobcovi a ani konateľom spoločnosti.
Po odvolaní žalobcu krajský súd predovšetkým zisťoval, či sú naplnené predpoklady § 22 ods. 2 OZ o konflikte záujmov medzi zástupcom a zastúpeným. Vzhľadom na okolnosti prípadu a vzájomný vzťah strán dospel k záveru, že medzi nimi konflikt záujmov nebol, a rozsudok okresného súdu potvrdil. Žalobca podal proti rozsudku krajského súdu dovolanie.
Podľa najvyššieho súdu by sa § 22 ods. 2 OZ mohol v obchodnom práve uplatniť len vtedy, ak by Obchodný zákonník neobsahoval žiadne osobitné pravidlo (bod 50 odôvodnenia). Ďalej uvádza, že keďže
Máte predplatné? Prihláste sa
Ups, zatiaľ ste si prečítali len začiatok...
Celý odborný obsah z tejto oblasti je dostupný predplatiteľom portálu.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu a získajte prístup na 10 dní zdarma, stačí sa len zaregistrovať.
Vďaka registrácii získate prístup aj k vybranému obsahu:
- Odborné články z časopisov
- Monitoring predpisov
- Moja kancelária – osobná zóna pre sledovanie vašich obľúbených kategórií portálu, autorov, predpisov
Chcete vedieť viac o predplatnom ?