Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

SKUTKOVÝ STAV Okresný súd (ďalej aj "súd prvej inštancie") rozsudkom z 19. júna 2018 určil, že uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 7. apríla 2015 v znení...

„Keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Z uvedeného dôvodu, kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade ,samovstupu zástupcu‘, a to aplikáciou § 22 ods. 2 OZ v spojení s § 39 OZ, nie je prípustné.“

1) Je všeobecne známe, že problematika ničotnosti (zdanlivosti) uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti sa stala za ostatné roky predmetom pestrej judikatúry Najvyššieho súdu Českej republiky. Naopak, slovenská doktrína, ako aj súdna prax sa dosiaľ postavila k tomuto konceptu rezervovane a akcentuje koncept relatívnej neplatnosti uznesenia, a to aj v prípadoch jeho vážneho rozporu s objektívnym právom. Autorka v predkladanom príspevku približuje koncept ničotnosti uznesení valného zhromaždenia najmä cez optiku judikatúry českého najvyššieho súdu. Pozornosť je následne venovaná judikatúre Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a Ústavného súdu Slovenskej republiky a ich postoju v otázke určenia relatívnej neplatnosti, prípadne ničotnosti vadných uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

I. Akcionár, ktorého záujem smeruje k likvidácii obchodnej spoločnosti, na ktorej sa podieľa, a mal by mať podiel na likvidačnom zostatku, bude výrazne dotknutý výsledkom konania, ktorého záverom môže byť vyhlásenie prijatého uznesenia za neplatné, teda následkom potenciálne môže byť navrátenie spoločnosti do stavu pred jej zrušením a vyhlásením likvidácie. Z právneho hľadiska je bez potreby ďalšieho teoretickoprávneho vysvetľovania zjavné, že je veľký rozdiel medzi konaním a nakladaním s majetkom spoločnosti, ktorá je zrušená a speje k zániku (teda všetky úkony likvidátora môžu smerovať len k likvidácii spoločnosti a odpredaju jej majetku), a spoločnosťou fungujúcou v normálnom režime. Z toho vyplývajú aj odlišné očakávania akcionára spojené s jeho právom podieľať sa na majetku takejto spoločnosti, ako aj legitímneho očakávania trvania existencie akciovej spoločnosti ako takej. Vedľajšie účastníctvo takéhoto akcionára v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je tak bez ďalšieho prípustné. II. Právna argumentácia poukazom na tzv. ustálenú alebo konštantnú judikatúru však musí spočívať na skutočne ustálenej judikatúre, teda na dostatočne všeobecných rozhodnutiach, ktoré sa bez výhrad na prejednávanú vec môžu a majú aplikovať. (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 30. septembra 2014, sp. zn. 1 Obdo 38/2014)