Valné zhromaždenie

Podľa zákona o premenách nemôžu byť vnútroštátne premeny (až na výnimky), cezhraničné premeny a cezhraničné zmeny právnej formy po nadobudnutí účinnosti vyhlásené za neplatné. Článok sa zaoberá možnosťami domáhať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, zmeny právnej formy a ich cezhraničných variant a následkami rozhodnutia súdu o neplatnosti takéhoto uznesenia valného zhromaždenia.

Trnavské právnické debaty sa etablovali nielen v akademickej obci ako platforma pre neformálnu odbornú diskusiu o zložitých aktuálnych problémoch súkromného práva a súčasných trendoch v judikatúre. Postupne sa kryštalizuje aj...

Autor sa v príspevku zaoberá otázkou, či môže byť aj uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti považované za právny úkon. Približuje pohľady súdnej praxe, ako aj právnej náuky, pričom dospieva k záveru, že za určitých okolností aj takéto uznesenie môže byť právnym úkonom. To podľa autora znamená, že nie je vylúčené, aby sa aj na uznesenia valných zhromaždení obchodných spoločností aplikovali niektoré ustanovenia všeobecnej úpravy neplatnosti právnych úkonov obsiahnutej v Občianskom zákonníku.

SKUTKOVÝ STAV Okresný súd (ďalej aj "súd prvej inštancie") rozsudkom z 19. júna 2018 určil, že uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 7. apríla 2015 v znení...

„Keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Z uvedeného dôvodu, kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade ,samovstupu zástupcu‘, a to aplikáciou § 22 ods. 2 OZ v spojení s § 39 OZ, nie je prípustné.“

 

  Skutkový stav: Súd prvej inštancie rozsudkom z 1. decembra 2016 rozhodol, že rozhodnutie spoločníkov žalovanej spoločnosti, prijaté mimo valného zhromaždenia spoločnosti, obsiahnuté v uznesení z 5. decembra 2014, ktorým...

  ZSP 46/2019 Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a jej povaha § 125 ods. 1 a 2, § 127a ods. 3, § 129 ods. 1, § 131...

Príspevok sa venuje problematike schvaľovania zmluvy o predaji (časti) podniku, a to konkrétne následkom zmluvy o predaji (časti) podniku, ktorá nebola schválená valným zhromaždením kapitálových spoločností, ako aj problematike, čo sa považuje za časť podniku pre účely § 125 ods. 1 písm. j) a § 187 ods. 1 písm. j)Obchodného zákonníka.

I. Akcionár, ktorého záujem smeruje k likvidácii obchodnej spoločnosti, na ktorej sa podieľa, a mal by mať podiel na likvidačnom zostatku, bude výrazne dotknutý výsledkom konania, ktorého záverom môže byť vyhlásenie prijatého uznesenia za neplatné, teda následkom potenciálne môže byť navrátenie spoločnosti do stavu pred jej zrušením a vyhlásením likvidácie. Z právneho hľadiska je bez potreby ďalšieho teoretickoprávneho vysvetľovania zjavné, že je veľký rozdiel medzi konaním a nakladaním s majetkom spoločnosti, ktorá je zrušená a speje k zániku (teda všetky úkony likvidátora môžu smerovať len k likvidácii spoločnosti a odpredaju jej majetku), a spoločnosťou fungujúcou v normálnom režime. Z toho vyplývajú aj odlišné očakávania akcionára spojené s jeho právom podieľať sa na majetku takejto spoločnosti, ako aj legitímneho očakávania trvania existencie akciovej spoločnosti ako takej. Vedľajšie účastníctvo takéhoto akcionára v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je tak bez ďalšieho prípustné. II. Právna argumentácia poukazom na tzv. ustálenú alebo konštantnú judikatúru však musí spočívať na skutočne ustálenej judikatúre, teda na dostatočne všeobecných rozhodnutiach, ktoré sa bez výhrad na prejednávanú vec môžu a majú aplikovať. (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 30. septembra 2014, sp. zn. 1 Obdo 38/2014)