Trnavské právnické debaty sa etablovali nielen v akademickej obci ako platforma pre neformálnu odbornú diskusiu o zložitých aktuálnych problémoch súkromného práva a súčasných trendoch v judikatúre. Postupne sa kryštalizuje aj ich tematické zameranie a periodicita. V letnom semestri boli diskusie venované civilnému procesnému právu a obchodnému právu a v zimnom semestri bude podujatie venované občianskemu právu hmotnému. Po ostatnom podujatí venovanom predbežnému posúdeniu sporu a prekvapivým súdnym rozhodnutiam, správu z ktorého priblížila kolegyňa čitateľom v minulom čísle,1 nastal čas na podujatie venované právu obchodných spoločností, ktorého priebeh čitateľom prináša táto správa.
Dňa 31. mája 2024 sa na pôde Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave uskutočnili Trnavské právnické debaty s názvom
Uznesenia valného zhromaždenia kapitálovej obchodnej spoločnosti a ich súdna kontrola
. Podujatie bolo už tradične organizované Katedrou občianskeho a obchodného práva tejto fakulty a Spoločnosťou pre súkromné právo.
1)
Pozvanie do diskusného panela prijali
JUDr. Andrea Moravčíková, PhD.
, podpredsedníčka Najvyššieho súdu SR,
doc. JUDr. Lucia Žitňanská, PhD.
, vedúca katedry organizujúcej ustanovizne a členka Spoločnosti pre súkromné právo, ako aj
JUDr. Radovan Pala, PhD., LL. M.
, advokát v TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o. V diskusnom pléne boli zástupcovia akademickej obce, advokácie, finančného sektora, justície, ale aj študenti. Koncept podujatia pripravil, diskusiu moderoval a túto správu spísal
doc. JUDr. Kristián Csach, PhD, LL.M.
, člen organizujúcej katedry a Spoločnosti pre súkromné právo.V tejto správe nie je poskytnutý celý obsah argumentov, ktoré zazneli na podujatí, ani tu niet všetkých odkazovaných rozhodnutí alebo zdrojov. Správa nemá ambície vedeckého rozboru diskutovanej problematiky. Ani závery z diskusie nie je možné formulovať úplne presne, o argumentoch či záveroch sa nehlasovalo. Skôr ide o zaznamenanie či zdieľanie zážitku z podujatia s pochopiteľným moderátorským skreslením, ktoré je azda o to väčšie, že názory moderátora na problematiku by mnohí označili za vyhranené. Na druhú stranu správa sa snaží zachytiť aj protichodné diskusné vstupy.
Úvod do diskutovaného problému
Témou diskusného podujatia bola právna povaha uznesenia valného zhromaždenia kapitálovej obchodnej spoločnosti (najmä spoločnosti s ručením obmedzeným), hlasovania na ňom a súdna kontrola uznesenia. Problematika je charakterizovaná pomerne stálou judikatúrou, ktorá sa však za posledných približne päť rokov podstatne rozvinula. Doterajšia judikatúra pracuje s východiskom, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, nepoužijú sa preto pravidlá o právnych úkonoch a jeho platnosť sa má skúmať len v rámci osobitného konania na základe žaloby o určenie jeho neplatnosti podľa § 131 OBZ.
2)
Zároveň však judikatúra pomaly pripúšťa rôzne výnimky, keď sa uznesenie a jeho účinky v určitom smere posudzujú aj podľa iných pravidiel a v iných konaniach.
3)
Právna doktrína v tejto oblasti tiež dlhšie vykazovala stabilitu, posledné roky však tiež priniesli viacero podrobnejších rozborov, ktoré sa stavajú kriticky k doterajšej judikatúre, ako aj snáh o systematizáciu tejto časti práva obchodných spoločností vrátane rôznych judikovaných výnimiek z uvedených východísk.
4)
Problematika povahy uznesenia valného zhromaždenia a jeho súdnej kontroly je často zjednodušená do otázky, či je možné platnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzovať aj podľa iných pravidiel, než sú v § 131 OBZ, a aj v inom súdnom konaní, než je konanie podľa § 131 OBZ. Ide však o viacero otázok a viaceré z nich môžu slúžiť ako lepší vstup do diskusie než hneď zásadná otázka iných referenčných pravidiel platnosti a inej kontroly než podľa § 131 OBZ. Mali by sme uvažovať o tom, či na uznesenia platia všeobecné náležitosti pre právne úkony (určitosť, zrozumiteľnosť podľa § 37 OZ), spôsobilosť na právne úkony (najmä z hľadiska hlasovania na valnom zhromaždení - § 38 OZ), pravidlá o podmienkach právnych úkonov (§ 36 OZ), o čiastočnej neplatnosti právneho úkonu (§ 41 OZ) či jeho konverzii (§ 41a OZ). Až následne diskutovať o tom, či sa má na uznesenia valného zhromaždenia uplatniť aj požiadavka súladu obsahu a účelu právneho úkonu so zákonom a s dobrými mravmi a s akými osobitosťami oproti bežným právnym úkonom.