ZSP 46/2019
Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a jej povaha
§ 125 ods. 1 a 2, § 127a ods. 3, § 129 ods. 1, § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka
Absencia osvedčenia pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka nespôsobuje neplatnosť na takom valnom zhromaždení prijatých uznesení. Rozhodujúcim momentom pre platné prijatie uznesenia valného zhromaždenia je dosiahnutie potrebného volebného kvóra.
Uznesenie
Najvyššieho súdu SR
, sp. zn.
5 Obdo 2/2017
Skutkový stav:
Okresný súd rozhodol tak, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti JJJ, s. r. o. zamietol a zaviazal žalobcu zaplatiť žalovanému náhradu trov konania.
Žalobou sa žalobca ako spoločník žalovaného domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením žalovanej spoločnosti s ručením obmedzeným 15. júna 2014. Neplatnosť uznesení žalobca vyvodil z § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), ako aj zo spoločenskej zmluvy, z dôvodu, že mu nebola doručená pozvánka na konanie valného zhromaždenia v určenej lehote pred jeho konaním, čím mu bolo odopreté vykonávať práva spoločníka.
Vykonaným dokazovaním mal súd prvého stupňa za preukázané, že pozvánka na zhromaždenie žalovaného - spoločnosti s ručením obmedzeným - bola žalobcovi zaslaná na jeho adresu uvedenú v spoločenskej zmluve doporučene poštou 22. mája 2014, o čom svedčí podací lístok. Z listu Slovenskej pošty, a.s. z 18. júna 2015 súd prvého stupňa zistil, že žalobca mal na pošte prenajatý P. O. Box č. 1111 a uvedená doporučená zásielka bola 23. mája 2014 zapísaná do dodacích dokladov jeho P. O. Boxu a oznámenie o príchode zásielky mu bolo 23. mája 2014 doň vložené. Dňa 12. júna 2014 bola uvedená zásielka vrátená späť odosielateľovi z dôvodu jej neprevzatia adresátom v odbernej lehote. Súd tak dospel k záveru, že pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná v súlade so spoločenskou zmluvou, t.j. v nej určenej lehote tak, aby žalobca túto dostal 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Doručovaná pozvánka sa 23. mája 2014, kedy bola uložená na pošte, dostala do dispozície žalobcu, čím bol riadne naplnený postup žalovanej spoločnosti pri zvolaní valného zhromaždenia.
Právne vec posúdil podľa § 129 ods. 1 a § 131 ods. 1 a 2 OBZ, pričom žalobu zamietol pre nesplnenie základnej podmienky úspešnosti požadovaného prieskumu platnosti uznesení valného zhromaždenia - uplynutia prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Súd prvej inštancie konštatoval, že pre naplnenie t