§ 122 Obchodného zákonníka
§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka
§ 158 a nasl. Civilného mimosporového poriadku
§ 182 Civilného mimosporového poriadku
§ 278 písm. b) Civilného mimosporového poriadku
I. Ustanovený správca časti dedičstva – obchodného podielu nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti, ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním – udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave.
II. Účel správy obchodného podielu okrem explicitne uvedeného výkonu práv konateľa implicitne zahŕňa aj nevyhnutný rozsah výkonu oprávnenia jediného spoločníka riadením spoločnosti, ktorý je v súlade s právnym rámcom prebiehajúceho dedičského konania.
Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 5Obdo/24/2023
| SKUTKOVÝ STAv |
Uznesením okresného súdu z 11. apríla 2022 (ďalej aj „registrový súd“), v spojení s potvrdzujúcim uznesením odvolacieho súdu, registrový súd rozhodol vo veci zosúladenia údajov v obchodnom registri, týkajúcich sa spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „Spoločnosť“).
| Registrový súd povolil vykonať zápis údajov spočívajúcich vo výmaze v danom čase zapísaných údajov o sídle spoločnosti, štatutárnom orgáne a spoločníkovi, a v zápise týchto údajov tak, aby zodpovedali stavu k momentu úmrtia pôvodného, jediného spoločníka. K predchádzajúcim (týmto uznesením vymazávaným) zmenám v údajoch o Spoločnosti došlo na základe návrhu v danom čase ustanovenej správkyne časti dedičstva, ktorá bola zároveň (domnelou) jedinou dedičkou obchodného podielu po nebohom spoločníkovi – poručiteľovi. |
Pôvodne vykonaný zápis údajov v časti sídla, konateľa a spoločníka (výmazom pôvodného spoločníka a konateľa a zápisom jeho dedičky, zároveň ustanovenej do funkcie správkyne časti dedičstva – obchodného podielu) napadla súdna komisárka, ktorá viedla dedičské konanie po nebohom spoločníkovi, a ktorá aj správkyňu dedičstva do funkcie ustanovila. Domáhala sa zdôvodnenia zápisu údajov s tým, že dedička bola síce oprávnená na výkon práv konateľa v nej, čo však nezodpovedá možnosti konať tak, aby bola dosiahnutá aj zmena uvedených údajov v obchodnom registri.
Registrový súd dospel k záveru, že je potrebné zosúladiť údaje zapísané v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, keďže neboli splnené formálne a ani materiálne predpoklady pre zápis zmeny v osobe konateľa, spoločníka a zmeny sídla Spoločnosti. Správkyňa dedičstva sa stala na základe uznesenia v dedičskom konaní iba správkyňou