Autorka v článku podrobuje kritickej analýze uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 42/2024 z 31.3.2025 (ZSP 35/2025) vo vzťahu k vyjadreniam týkajúcim sa formálnej a materiálnej kontroly pri zápise a výmaze spoločného zástupcu v zmysle § 114 ods. 3 OBZ v obchodnom registri na základe návrhu podľa zákona o obchodnom registri vrátane predĺženia zákonnej lehoty na zápis, resp. na odmietnutie vykonania zápisu do rozhodnutia príslušného súdu o návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré sa zapisovaného údaja týka. Okrem toho, autorka analyzuje účinky materiálnej publicity obchodného registra v prípade, ak je zápis spoločného zástupcu v obchodnom registri nesprávny. Obe problematiky sú posudzované v kontexte aktuálnej právnej úpravy obchodného registra, ako aj v kontexte právnej úpravy, ktorá nadobudne účinnosť 17. augusta 2026.
Predmetný článok sa primárne venuje analýze uznesenia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 42/2024 z 31.3.2025 (ZSP 35/2025). Toto uznesenie napriek tomu, že je pomerne krátke, sa dotýka viacerých právnych problematík, z ktorých niektoré už boli analyzované inými autormi.
1)
V tomto príspevku sa najprv sústredíme na problematiku formálnej a materiálnej kontroly zo strany registrového súdu
2)
pri návrhu na zápis (registráciu) spoločného zástupcu, ktorého právne postavenie upravuje § 114 ods. 3 OBZ v prípade, že obchodný podiel spoločnosti s ručením obmedzeným patrí viacerým osobám, ako aj na problematiku materiálnej kontroly zo strany registrového súdu pri návrhu na výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným, v rámci ktorej bol pri jej vzniku, resp. počas jej existencie takýto spoločný zástupca zapísaný. Ide o problematiku, ktorej bola venovaná súdna veta v rámci publikácie spomínaného uznesenia najvyššieho súdu. Následne sa nad rámec právnych problémov rozoberaných v uvedenom uznesení zameriame na účinky materiálnej publicity obchodného registra v prípade, že zápis spoločného zástupcu bol uskutočnený, resp. aktuálne je v rozpore so skutočným právnym stavom. Obe oblasti budeme skúmať najprv v kontexte aktuálnej právnej úpravy, t. j. podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (ďalej aj "ZOR" alebo "zákon o obchodnom registri"), ako aj podľa právnej úpravy súvisiacich predpisov, predovšetkým vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (ďalej aj "vyhláška č. 25/2004 Z. z."). Oba právne predpisy budeme analyzovať v znení platnom a účinnom do 16. augusta 2026. Následne budeme skúmať, do akej miery sa právna úprava materiálnej a formálnej kontroly a materiálnej publicity pri zápise a výmaze spoločného zástupcu v obchodnom registri od 17. augusta 2026 zmenila, a teda či závery, ku ktorým sme dospeli vo vzťahu k aktuálnej právnej úprave, budú platiť aj
de lege ferenda
. V danej súvislosti budeme analyzovať len zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri (ďalej aj "nový ZOR" alebo "nový zákon o obchodnom registri"), keďže textové znenie návrhu súvisiacej vyhlášky, ktorá má niesť názov "vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa stanovuje zoznam zápisových podkladov, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na registráciu", zatiaľ nebolo zverejnené.
3)
Ako vyplýva zo samotného uznesenia Najvyššieho súdu SR:
"Navrhovateľka ... sa návrhom z 23. marca 2023 domáhala výmazu zapísanej osoby z obchodného registra P..., s. r. o.,v likvidácii' z dôvodu rozhodnutia spoločníkov o zrušení obchodnej spoločnosti podľa § 68 ods. 3 písm. b) OBZ. "
Keďže z textu uznesenia zároveň vyplýva, že po zrušení spoločnosti P..., s. r. o., nasledovala jej likvidácia a navrhovateľka bola zároveň likvidátorkou predmetnej spoločnosti, možno, podľa nášho názoru, vychádzať z toho, že tento návrh podala ako likvidátorka.
5)
Príslušný registrový súd, ktorým bol v danom prípade Okresný súd Nitra, však odmietol vykonať výmaz z obchodného registra z dôvodu, že valné zhromaždenie z 13. marca 2023 nebolo zvolané v súlade s § 129 ods. 1 OBZ ani so spoločenskou zmluvou, pretože mu nebolo preukázané, že jeden zo spolumajiteľov spoločného obchodného podielu bol riadne predvolaný na valné zhromaždenie a že pozvánku riadne prevzal. Okresný súd Nitra
"ďalej poukázal na § 114 OBZ a uviedol, že spoločníci spoločnosti nemajú medzi sebou uzatvorenú zmluvu o výkone práv a povinností voči spoločnosti, z toho vyplýva, že nebolo možné uskutočniť valné zhromaždenie".
Následne Okresný súd Nitra uznesením z 21. apríla 2023 zamietol aj námietky navrhovateľky z dôvodu, že neboli splnené podmienky na vykonanie výmazu, a odvolal sa na to, že navrhovateľka s námietkami proti odmietnutiu výmazu síce predložila Pozvánku na valné zhromaždenie a Slovenská pošta - sledovanie zásielky, avšak nepreukázala, že spoločníci spoločnosti si vzájomné vzťahy súvisiace so spoločným obchodným podielom podrobne upravili v osobitnej zmluve. Z uvedeného dôvodu mal súd za to, že neboli splnené podmienky na vykonanie výmazu obchodnej spoločnosti P..., s. r. o., z obchodného registra. Z obchodného registra pritom vyplývalo, že spoločným zástupcom spolumajiteľov
6)
obchodného podielu je navrhovateľka. Následne sa k celej záležitosti mal možnosť vyjadriť Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací, ktorý uznesením z 21. júna 2024 potvrdil uznesenie registrového súdu, ktorým tento zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu,
7)
čo primälo navrhovateľku obrátiť sa s dovolaním na Najvyšší súd SR. Navrhovateľka (už ako dovolateľka) poukázala na to, že registrový súd od nej požadoval preukázanie skutočností (dohoda o výkone práv spoločného zástupcu), ktoré sú nad rámec právomoci registrového súdu, pretože
"... návrh na zápis údajov do obchodného registra má súd posudzovať len z hľadiska skúmania jeho príloh a splnenia formálnych predpokladov na zápis, teda má skúmať len dôkazy vyžadované právnymi predpismi v zmysle § 6 a § 7 ZOR..."
V danej súvislosti dovolateľka zároveň odkázala na staršie rozhodnutia najvyššieho súdu,
8)
z ktorých vyplýva, že registrový súd nie je oprávnený posudzovať platnosť uznesenia valného zhromaždenia, na podklade ktorého sa navrhuje vykonať zápis zmien, resp. v tomto prípade výmaz spoločnosti z obchodného registra. Najvyšší súd konštatoval, že uvedené rozhodnutia najvyššieho súdu nie sú v preskúmanej veci relevantné, pretože sa v nich súd primárne vyjadroval k problematike skúmania platnosti uznesení valného zhromaždenia v rámci registrácie podľa zákona o obchodnom registri, resp. v rámci zhodového konania podľa vtedy platného zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej aj "OSP") a v preskúmavanej veci registrový súd neposudzoval platnosť/neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, ale posudzoval nakladanie so spoločným obchodným podielom ako hmotnoprávnu podmienku.Ďalej sa Najvyšší súd SR nasledujúcim spôsobom vyjadril k materiálnej kontrole zo strany registrového súdu v rámci registrácie podľa
Máte predplatné? Prihláste sa
Ups, zatiaľ ste si prečítali len začiatok...
Celý odborný obsah z tejto oblasti je dostupný predplatiteľom portálu.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu a získajte prístup na 10 dní zdarma, stačí sa len zaregistrovať.
Vďaka registrácii získate prístup aj k vybranému obsahu:
- Odborné články z časopisov
- Monitoring predpisov
- Moja kancelária – osobná zóna pre sledovanie vašich obľúbených kategórií portálu, autorov, predpisov
Chcete vedieť viac o predplatnom ?