Nedávne uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 42/2024 z 31.3.2025, ktoré bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe (ZSP 35/2025), otvára diskusiu k mnohým zásadným problémom ohľadom spoločného obchodného podielu a spoločného zástupcu na výkon práv spoločníka. V tomto príspevku sa snažíme odôvodniť, okrem iného, to, že každá z osôb, ktorá je spoločne oprávnená k spoločnému obchodnému podielu, má svoj podpodiel, ktorý je možné previesť, môže byť jej účasť v spoločnosti ukončená aj len vo vzťahu k tomuto podpodielu. Zároveň však tento podpodiel nie je možné ďalej štruktúrovať na ďalšie úrovne. Spoločného zástupcu charakterizujeme ako zmluvného zástupcu na základe spoločného plnomocenstva udeleného všetkými podspoločníkmi.
Spoločný obchodný podiel vzniká v praxi pomerne často, najmä v dôsledku dedenia obchodného podielu v prospech viacerých dedičov. Problematika spoločného obchodného podielu nebýva predmetom hlbšieho záujmu právnej vedy
1)
ani častej judikatúry. Nedávne uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 42/2024 z 31.3.2025 (ZSP 35/2025) v podstate banálnej registrovej veci
2)
však prinieslo veľmi zaujímavé riešenie otázky spoločného zástupcu a priviedlo autora tohto článku k rozvinutiu úvahy o spoločnom obchodnom podiele.
Napriek tomu, že spoločný obchodný podiel je bežne známy inštitút, nie je ustálená terminológia, ktorá by jasne identifikovala jednotlivé pozície zúčastnených osôb a umožnila by tak jednoduchšiu diskusiu. Pre presnejšie vyjadrovanie budeme osobu, ktorá je s inou osobou spoločne oprávnená k spoločnému obchodnému podielu, označovať ako podspoločník. Pre účely našej úvahy tu akceptujeme určitú terminologickú nepresnosť. Všetci majitelia spoločného obchodného podielu sú totiž spoločníkmi, akurát že sú spoločníkmi ako kolektív, nie ako jednotlivci. Spoločný obchodný podiel predstavuje účasť kolektívneho spoločníka na spoločnosti. Preto aj každý z nich má práva a povinnosti spoločníka. Napriek tomu považujeme pojem "podspoločník" za veľmi ilustratívny. Rovnako budeme používať pojem "podpodiel", ktorý bude označovať podiel jednotlivého podspoločníka na spoločnom obchodnom podiele.
Čo zákon o spoločnom obchodnom podiele hovorí a o čom mlčí?
Právna úprava spoločných účastí na spoločnosti je veľmi striedma. Podľa § 114 ods. 3 OBZ:
"Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko."
Predmetné ustanovenie upravuje len malý výsek situácií, ktoré pri spoločnom obchodnom podiele vznikajú. Upravuje len vzťahy medzi spoločnosťou a podspoločníkmi (výkon spoločníckych práv a záväzok na vklad voči spoločnosti). Iné otázky neupravuje. Najmä sa z daného ustanovenia nedajú vyčítať dôvody, prečo spoločný obchodný podiel či akcia vznikajú, ako niekto získa pozíciu podspoločníka, neupravuje ani vzťah medzi podspoločníkmi navzájom a ani to, v akom spolumajiteľskom režime podspoločníci sú. Niet v ňom zmienky o vzťahu medzi podspoločníkmi a ich spoločným zástupcom a už vôbec sa nerieši vzťah medzi veriteľmi spoločnosti a podspoločníkmi. Zákon teda rieši len praktické korporačné dôsledky plurality majiteľov spoločného obchodného podielu. Ani to nie všetky. Okrem záväzku na vklad sa z tohto ustanovenia nedá vyčítať to, komu (hmotnoprávne) patria práva spoločníka a koho ťažia záväzky. Mohli by sme preto dané ustanovenie čítať aj takto:
"Ak nastane situácia, že viaceré osoby sú oprávnené k jednému obchodnému podielu, tak vykonávať práva voči spoločnosti môžu len prostredníctvom spoločného zástupcu. Vklad musia splatiť spoločne."
To však nie je deficit právnej úpravy, to je zámer. Právna úprava sa sústreďuje na to, čo je pre fungovanie korporácie relevantné.
3)
Neopakuje to, čo vyplýva z iných pravidiel, a normuje to, v čom sa od uplatnenia všeobecných pravidiel spoločný obchodný podiel líši, resp. čo by zo všeobecnej úpravy nevyplývalo. Ostatné už vyplynie z iných právnych pravidiel.
Východiskom je, že spoločný obchodný podiel je obchodný podiel ako každý iný. Ide o účasť na obchodnej spoločnosti. Niekomu je majetkovo priradený a spravidla tá istá osoba je aj spoločníkom, inak povedané, má aj práva a povinnosti spoločníka.
4)
To, kto je jeho majiteľom, je v prvom rade otázkou vecného práva alebo dedičského práva, nie práva korporačného. Na rozdiel od bežného obchodného podielu tu je situácia komplikovanejšia len v tom, že majetkovo oprávnení k obchodnému podielu sú viacer