Predstavte si, že ste jedným z piatich spoluvlastníkov nehnuteľnosti, každý s podielom 20 % k celku. Jeden z vás previedol svoj podiel na tretiu osobu, ktorá nie je jeho blízkou osobou. Zo zvyšných spoluvlastníkov ste sám, čo ste namietli porušenie predkupného práva. Ostatní traja sú nečinní. Podľa súdnej praxe si nemáte možnosť na základe predkupného práva uplatniť nadobudnutie celého prevedeného podielu, ale len 1/4 z neho, t. j. 5 % z celku. Je to tak správne? Predkladané zamyslenie je prvým z dvoch príspevkov, v rámci ktorých sa autor zaoberá zákonným predkupným právom podielového spoluvlastníka a následkami jeho porušenia.
Just imagine you are one of the five co-owners of a property where each holds a 20 % share. One of you transferred their share to a third party, which is not their close relative. Of all the other co-owners, you are the only one who complained about breach of right of first refusal. The three other co-owners take no action. In the established practice of the courts, you cannot use your right of first refusal to seek to acquire the entirety of the share so transferred but only 1/4 of it, i.e. a 5 % share in the property. Is this right? This is one of the two papers in which the author discusses the co-owner's statutory right of first refusal and the consequences of its breach.
TOTH-VAŇO, P.: Rozsah zákonného predkupného práva podielového spoluvlastníka; Justičná revue, 77, 2025, č. 6-7, s. 640 - 663.
Kľúčové slová:
podielové spoluvlastníctvo, predkupné právo, rozsah zákonného predkupného práva, žaloba o nahradenie prejavu vôle, precedenčná záväznosť.
Key words:
co-ownership, right of first refusal, scope of statutory right of first refusal, action to substitute a manifestation of will, binding effect of case law.
Právne predpisy/legislation:
zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník; zákon č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov; zákon č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok.
1 Ustálená rozhodovacia prax NS SR v otázke rozsahu zákonného predkupného práva
V roku 2024 bol potvrdený trend rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj "NS SR"), na základe ktorého má podielový spoluvlastník, ktorého zákonné predkupné právo bolo porušené, a ktorý má záujem nadobudnúť prevedený podiel, právo len na časť daného podielu, ktorá pripadá na jeho osobu v pomere podľa veľkosti jeho podielu k podielom všetkých ostatných obídených spoluvlastníkov. Ak má záujem o väčšiu časť, musí sa dohodnúť so všetkými obídenými spoluvlastníkmi.
Dňa 7.2.2024 bolo totiž vydané
rozhodnutie NS SR sp. zn. 6 Cdo 83/2021
s nasledovnou právnou vetou
1)
:"
Ak sa podieloví spoluvlastníci, ktorých predkupné právo bolo porušené, chcú odchýliť od základného pravidla o pomernom uplatňovaní nárokov z predkupného práva, musia sa dohodnúť o výkone predkupného práva (§ 140 veta druhá Občianskeho zákonníka). Predpokladom úspešnosti žaloby, ktorou sa jeden z viacerých spoluvlastníkov, ktorých predkupné právo bolo porušené, domáha, aby bol rozsudkom súdu nahradený prejav vôle žalovaného ponúknuť mu v celosti na predaj ním nadobudnutý spoluvlastnícky podiel (§ 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka), je preto preukázanie existencie dohody všetkých oprávnených spoluvlastníkov, obsah ktorej zodpovedá požiadavke uplatnenej žalobou.
"Premietnime citovaný záver NS SR, zodpovedajúci aj ostatnej rozhodovacej praxi tohto súdu, vydanej v poslednom období
2)
, na konkrétny príklad uvedený v synopse tohto príspevku - keďže obídení spoluvlastníci (vrátane vašej osoby) sú majiteľmi podielov o celkovej veľkosti 80 % k celku a vaša osoba je vlastníkom 1/4 z daných 80 % (keďže ste vlastníkom podielu o veľkosti 20 %), máte právo od nadobúdateľa požadovať práve len danú 1/4 z ním nadobudnutého 20-percentného podielu. To znamená podiel o veľkosti 5 % k celku. Nadobúdateľovi ostane podiel o veľkosti 15 %.
2 Aký je účel inštitútu predkupného práva?
Už ustálená rozhodovacia činnosť NS SR teda (ak nedôjde k dohode) odmieta prirastanie podielov ostatných podielových spoluvlastníkov pri využití zákonného predkupného práva
3)
(na účely zjednodušenia zaveďme pre ďalší text skratku "Prirastanie").
Faktom však je, že keď sa s touto rozhodovacou činnosťou oboznámime podrobnejšie, zistíme, že v nej absentuje pohľad a zamyslenie sa nad zmyslom a účelom inštitútu predkupného práva ako takým.
V zásade možno povedať, že záver o neprípustnosti Prirastania bez uzavretia dohody so všetkými ostatnými obídenými spoluvlastníkmi je v predmetných rozhodnutiach odvodený výlučne od druhej vety § 140 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj "Občiansky zákonník").
4)
Preto sa skúsme zamyslieť nad zmyslom inštitútu predkupného práva na tomto mieste. Prečo teda - ak sa prevádza spoluvlastnícky podiel - majú mať právo na jeho nadobudnutie aj ostatní účastníci spoluvlastníckeho vzťahu?
Predkupné právo bolo historicky zavedené do nášho právneho poriadku tzv. stredným Občianskym zákonníkom, t. j. zákonom č. 141/1950 Zb., účinným od 1.1.1951 do 31.3.1964.
5)
V rámci dôvodovej správy tohto inštitútu bolo uvedené, že príslušné ustanovenie "
[...] je vedené snahou predísť nežiadúcim sporom a susedským rozbrojom, ktoré podľa doterajších skúseností výmena spoluvlastníka, najmä pri rodinnom dome, obvykle so sebou prináša [...]
". Ako pritom uvádzal napríklad K. Eliáš v roku 2009 (t. j. v čase, kedy bola ešte česká právna úprava obdobná tej dnešnej slovenskej), "
Ratio legis nemůže být ani dnes jiné. Účelem zákona je dát spoluvlastníkům právní nástroj k zábraně přístupu jiné osoby do jejich kruhu v případě, že se jeden z nich rozhodne společenství opustit, popř. - jsou-li spoluvlastníci jen dva - nabídnout tomu, kdo svůj podíl převést nechce, právní možnost stát se výlučným vlastníkem věci.
"
6)
Ono
ratio legis
má svoj zmysel. Akýkoľvek spoluvlastník totiž môže ísť do spoluvlastníckeho vzťahu práve na základe určitých podmienok či okolností. Je zrejmé, že prípadným vstupom nového subjektu sa tieto okolnosti môžu zmeniť, a to natoľko, že pokiaľ by to dopredu vedel, už by do spoluvlastníckeho vzťahu nevstupoval, respektíve by nesúhlasil s jeho založením. Preto spoluvlastníkom predkupné právo umožňuje predísť vzniku týchto nových okolností tým spôsobom, že sa môžu rozhodnúť nadobudnúť podiel, ktorý má záujem jeden zo spoluvlastníkov previesť (alebo ktorý ho už bez splnenia ponukovej povinnosti previedol).
7)
Ešte výraznejšie opodstatnenie má inštitút predkupného práva v prípadoch dedičstiev, kedy sa v zásade nikto dediča nepýta, či chce alebo nechce do spoluvlastníckeho vzťahu ísť. Ak nedôjde medzi dedičmi k inej dohode, sú postavení pred hotovú vec - stávajú sa spoluvlastníkmi.
8)
V takýchto prípadoch sú v rámci spoluvlastníckeho vzťahu aj rodinné väzby. Je pritom logické očakávať, že pokiaľ niektorí členovia rodiny majú k určitému majetku poručiteľa citové väzby (čo sa stáva pravidelne), nebudú mať záujem na tom, aby do spoluvlastníckeho vzťahu vstúpila osoba mimo pôvodného okruhu dedičov. Preto je rovnako logické, aby takíto pôvodní dedičia mali možnosť sami nadobudnúť podiel aj iného dediča, t. j. svojho rodinného príslušníka, a to v prípade, ak tento bude mať záujem svoj podiel previesť (a to napríklad z finančných či akýchkoľvek iných dôvodov).
Podľa nášho názoru
je preto nespochybniteľný záver, že pokiaľ budeme vykladať inštitút predkupného práva, resp. konkrétne ustanovenie druhej vety § 140 Občianskeho zákonníka z teleologického hľadiska (t. j. z hľadiska účelu, ktorý inštitút zákonného predkupného práva má), tak závery vyplývajúce z aktuálnej rozhodovacej činnosti NS SR neobstoja
.
9)
Okrem rozporu s účelom inštitútu predkupného práva však možno z hľadiska logického výkladu identifikovať aj ďalšie skutočnosti, ktoré záver NS SR o odmietaní Prirastania (ak, samozrejme, nedôjde k dohode úplne všetkých obídených spoluvlastníkov) spochybňujú.
3 Ďalšie skutočnosti logicky spochybňujúce výklad o odmietaní Prirastania
3.1 Zhoršená pozícia samotného nadobúdateľa prevádzaného podielu
Podľa vety prvej § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka platí, že o hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkosti podielov. Predstavme si teda ďalšiu modelovú situáciu, mierne odlišnú od tej uvedenej v synopse. Máme spoluvlastnícky vzťah. Osoba A má podiel 10 %, osoba B podiel 20 % a osoba C podiel 70 %. Osoba C sa rozhodne svoj podiel (bez splnenia ponukovej povinnosti vyplývajúcej z inštitútu predkupného práva) previesť záujemcovi, ktorý nie je blízkou osobou (osobe X). Osoba X má záujem o spoluvlastnícky podiel osoby C práve z dôvodu, že je väčšinový, t. j. že po jeho nadobudnutí bude môcť rozhodovať o hospodárení so spoločnou vecou. Osoba A má však takisto o podiel záujem. Požiada preto - v súlade s aktuálnou rozhodovacou činnosťou NS SR - o to, aby jej osoba X ako nadobúdateľ previedla z dôvodu porušenia predkupného práva príslušnú časť podielu pripadajúcu na jej osobu. Osoba A vlastní podiel o veľkosti 10 %, čo je z celkového súčtu podielov všetkých obídených spoluvlastníkov (o celkovej veľkosti 30 %) 1/3. Pomerná časť pripadajúca na osobu A je teda v danom prípade práve 1/3 z podielu prevádzaného osobou C na osobu X, t. j. 1/3 zo 70 %, čo je cca. 23 %. Následné rozdelenie podielov teda bude nasledovné: osoba A 33 %, osoba B 20 % a osoba X 47 %.
Zdanlivo príjemná situácia osoby X je preč. Nemá totiž nadpolovičnú väčšinu. Vraví si, že keby to dopredu vedela, za takýchto okolností by žiadny podiel nekupovala.
10)
R