"Registrový súd je pri preskúmavaní návrhu na vykonanie zápisu do obchodného registra oprávnený zisťovať obsah dohody o usporiadaní vzájomných vzťahov súvisiacich so spoločným obchodným podielom medzi spolumajiteľmi obchodného podielu."
Spoločný obchodný podiel je v právnej úprave riešený mimoriadne stroho. V predošlom čísle tohto časopisu bol tejto problematike venovaný osobitný článok, ktorý nastolil úvahy a riešenia pre mnohé z problematických otázok.
1)
V tejto glose preto nebudeme veľmi široko popisovať problematiku spoločného obchodného podielu a spoločného zástupcu, zmienime len otázky relevantné vo vzťahu k tomuto rozhodnutiu alebo tie, ktoré považujeme za sporné, resp. v ktorých dospievame k odlišným záverom.
Konanie na okresnom a krajskom súde
V registrovom konaní sa navrhovateľka domáhala výmazu spoločnosti s ručením obmedzeným z obchodného registra. Podkladom malo byť uznesenie valného zhromaždenia.
2)
Návrh na výmaz podala navrhovateľka v pozícii spoločníka so samostatným obchodným podielom a súčasne podspoločníka
3)
v rámci spoločného obchodného podielu (patriaceho dvom spolumajiteľom), pre ktorý bola zároveň spoločným zástupcom zapísaným v obchodnom registri.
Okresný súd odmietol vykonať výmaz z obchodného registra z dôvodu, že valné zhromaždenie podľa okresného súdu nebolo zvolané v súlade s § 129 OBZ, keďže pozvánka na valné zhromaždenie nebola doručená podspoločníkovi (50 % spolumajiteľovi spoločného obchodného podielu).
4)
Rovnako uviedol, že spoločníci
5)
nemajú medzi sebou uzatvorenú zmluvu o výkone práv a povinností voči spoločnosti,
6)
z čoho malo vyplývať, že nebolo možné uskutočniť valné zhromaždenie.
7)
Okresný súd ďalej uviedol, že keďže navrhovateľka nepreukázala, že spoločníci si vzájomné vzťahy
podrobne
upravili v
osobitnej zmluve
(bod 3 rozhodnutia), nedošlo k dohode medzi spolumajiteľmi obchodného podielu o výkone ich práv k spoločnému obchodnému podielu.
8)
Krajský súd potvrdil uznesenie registrového súdu, ktorým okresný súd zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. Uzavrel, že registrový súd vec posúdil správne skutkovo i právne a v celom rozsahu sa stotožnil s odôvodnením napadnutého uznesenia prvostupňového súdu. Konštatoval, že z obsahu podania, ktorým navrhovateľka vyjadrila svoju vôľu vystupovať ako spoločný zástupca spoločného obchodného podielu, ešte nutne nevyplýva, že medzi spolumajiteľmi tohto obchodného podielu došlo k vzájomnej dohode o tom, kto bude v zmysle § 114 ods. 3 OBZ vystupovať ako spoločný zástupca. Re