Príspevok sa zaoberá inštitútom správcu dedičstva všeobecne, v kontexte úpravy hmotnoprávnej a procesnoprávnej, s následným detailným zameraním na správcu časti dedičstva v prípade, ak je touto časťou dedičstva obchodný podiel. Otázka, ktorá prežaruje z pozadia skúmania, je, či sa v súčasnej právnej úprave de lege lata môže v praxi presadiť dedičská sukcesia, a teda riešiť problém medzigeneračného nástupníctva v spoločnosti s ručením obmedzeným tak, aby sa v plnej miere presadil hmotnoprávny účinok nadobudnutia dedičstva k momentu prejavenia sa právnej udalosti, ktorou je smrť poručiteľa ako spoločníka i konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným. V ktorých situáciách je možné zodpovedať na túto otázku kladne a v ktorých situáciách nie, závisí od viacerých podmienok, ktoré sa podrobne analyzujú. Výsledok analýzy má významnú súvislosť aj s verejnoprávnou úpravou samotného dedičského konania, ale aj nadväznosť na zápisy v obchodnom registri, do ktorých by sa zmeny mali premietnuť, alebo naopak, nemali by sa premietnuť. Závery analýzy vychádzajú z doktríny i judikatúry všeobecných súdov a ústavného súdu, pričom rozvíjajú doterajšie názory v nich prezentované a ustálené s prezentovaním nových právnych riešení.
Úvod
Právna úprava dedenia je vo svojich základných charakteristických znakoch, ktorými sú delačný princíp a princíp univerzálnej sukcesie, na území Slovenska inštitucionalizovaná od roku 1861,
1)
prijatím Dočasných pravidiel Judexkuriálnej konferencie.
2)
Ako uvádzajú Fajnor a Záturecký:
"Dedič nadobudne dedičstvo smrťou zostaviteľa z moci zákona bez akéhokoľvek ďalšieho pričinenia. Zákony platné na Slovensku a Podk. Rusi neznajú spočívajúcu pozostalosť (hereditas iacens), dedenie sa deje ipso iure, a tak možnosť vykonávať dedičské práva nie je viazané na súdne odovzdanie pozostalosti (Z.R.299)."
3)
Delačný princíp a nie princíp adičný, pri ktorom sa subjekty stávajú dedičmi až prejavom vôle, bol neskôr zakotvený do Stredného občianskeho zákonníka (zákon č. 141/1950 Sb.)
4)
a od 1. apríla 1964 do súčasného Občianskeho zákonníka.
5)
Uplatnenie princípu rovnosti subjektov v súkromnoprávnych vzťahoch sa premieta do práva dediča odmietnuť dedičstvo
6)
s tým, že právne následky odmietnutia dedičstva nastávajú
ex tunc
, okamihom smrti poručiteľa.Viaceré inštitúty dedičského práva, ktoré súvisia s posilnením slobody konania a autonómie vôle poručiteľa, však v súčasnej slovenskej právnej úprave absentujú. V legislatívnom zámere Občianskeho zákonníkaz roku 2009 sa navrhuje do novej úpravy zaradiť "staronové inštitúty" zrieknutia sa dedičstva, odkazu, dedičského náhradníctva, vykonávateľa závetu a obnova dedičskej zmluvy ako ďalšieho osobitného dedičského titulu. Tieto inštitúty akcentujúce autonómiu vôle poručiteľa, s prihliadnutím na "rodinnú solidaritu" v rámci pravidiel stanovených pre povinné podiely,
7)
sú súčasťou dedičského práva platného a účinného v Českej republike, Rakúsku i Nemecku, nie však na Slovensku.
Rekodifikácia súkromného práva v Slovenskej republike stále čaká na svoju realizáciu, čím ako občania získavame, (nielen) vo vzťahu k dedičskému právu, nelichotivé vysvedčenie o našom vzťahu k slobode získanej po roku 1989:
"Otázka teda znie, či sa naša spoločnosť a právne prostredie celkom nezžilo s pomerne jednoduchým a určite nie priestor na dispozičnú slobodu vytvárajúcim dedičským právom, ktoré je vo väčšine svojich konštruktov skôr ako nasledovníkom práva spred roka 1950 pokračovateľom, či už z hľadiska formy, alebo obsahu dedičského práva spred roka 1989. Zistenie, že nám postačuje súčasný stav, je však aj stotožnením sa s neslobodou pri dispozícii s naším majetkom pre prípad smrti, alebo s tým, že túto slobodu dosahujeme inak ako dedičským právom predpokladaným spôsobom. Či už jedno, alebo druhé, však nie je dobrou správou pre stav našej spoločnosti a pre úlohu, ktorú v nej má plniť dedičské právo."
8)
Obchodná spoločnosť v právnej forme spoločnosti s ručením obmedzeným je právnickou osobou založenou s cieľom vykonávať podnikateľské aktivity, teda dosahovať zisk alebo merateľný pozitívny sociálny vplyv (ak ide o hospodársku činnosť registrovaného sociálneho podniku
9)
) alebo s iným ako podnikateľským účelom, napríklad poskytovanie zdravotníckych služieb a pod. Vymedzenie účelu konkrétnej spoločnosti, kreovanie jej záujmu a formovanie vôle závisí od spoločníkov a ich konsenzu v týchto otázkach, spolu s tým, aký priestor vytvoria pre štatutárne orgány aj v otázkach rozhodovania o záležitostiach podniku spoločnosti. Jediný spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným má inú právnu moc nad spoločnosťou ako jeden z viacerých spoločníkov v pozícii menšinového alebo väčšinového spoločníka. Ak sa status jediného spoločníka spojí so statusom jediného konateľa spoločnosti, neobmedzené právne panstvo nad spoločnosťou sa stáva realitou a
alter ego
spoločníka právom dovoleným spôsobom ožíva.
10)
Avšak len počas života spoločníka a konateľa, v prípade
mortis causa
sa obchodná spoločnosť ocitne v situácii, ktorá môže zásadne ovplyvniť životaschopnosť spoločnosti.V ďalších úvahách budeme abstrahovať od možnosti udržania chodu spoločnosti v tejto situácii prostredníctvom (hmotnoprávneho) opatrovníka právnickej osoby. Úprava nového civilného konania pri ustanovení opatrovníka je explicitná len pri fyzickej osobe, čo v spojení s úpravou v Občianskom zákonník uvedie k zdanlivému záveru, že opatrovancom nemôže byť právnická osoba.
11)
V podmienkach Slovenskej republiky sú však stále aktuálne závery Eliáša o možnosti fakultatívneho opatrovníctva podľa hmotného práva aj pre právnickú osobu, ak to vyžaduje ochrana záujmov právnickej osoby alebo verejný záujem.
12)
Ako upozorňuje Hlušák,
"procesné právo musí poskytovať účinnú a spravodlivú ochranu právu hmotnému (čl. 2 CSP, čl. 1 CMP) a že poskytnutiu tejto ochrany nemôže brániť ani chýbajúca procesná úprava (čl. 4 CSP, čl. 3 CMP)."
13)
1. Dedič obchodného podielu alebo správca časti dedičstva?
Hmotnoprávna úprava je stabilná v otázke dedenia obchodného podielu
14)
a nadväzuje na princíp nadobúdania dedenia smrťou poručiteľa, ako sme uviedli. Obchodný zákonník neustanovuje odchylné pravidlá pre dedenie obchodného podielu,
15)
naopak, novelou
16)
zaručil dedenie obchodného podielu v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom absolútne:
"V dôvodovej správe k bodu 85 (§ 116) bolo uvedené: ,Právo na obchodný podiel patrí medzi zákonom zaručené dedičské práva. Nakoľko spoločenská zmluva je dlhodobým nástrojom regulácie práv a povinností spoločníkov, musí otázka výmeny osôb na miestach spoločníkov byť jasná pre každého z nich v čase podpisu. Novela vylučuje spoločenskú zmluvu, pokiaľ ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej je dedenie obchodného podielu zaručené absolútne'."
V prípade spoločnosti s viacerými spoločníkmi môže spoločenská zmluva dedenie vylúčiť, ale dispozitívna právna norma ustanovuje dedenie obchodného podielu.
17)
Mali by tejto hmotnoprávnej úprave zodpovedať procesnoprávne ustanovenia, ich interpretácia a aplikácia? Aké sú potom limity ingerencie štátu do dedičského konania prostredníctvom procesnoprávnych noriem a ako ich správne interpretovať a aplikovať? Spoločnosť s ručením obmedzeným je jednoznačne najrozšírenejšou formou obchodnej spoločnosti na