Akcionár

Cezhraničné premiestnenie sídla, ktoré možno subsumovať pod slobodu usadiť sa, garantovanú právom Európskej únie, nebolo vyše 30 rokov harmonizované. Zákonodarca na úrovni Európskej únie v roku 2019 prijal smernicu o premenách, ktorá prináša jednotný právny rámec cezhraničného premiestnenia sídla. Jednotlivé členské štáty Európskej únie mali povinnosť túto smernicu transponovať do svojho vnútroštátneho právneho poriadku. Na rozdiel od českého právneho poriadku, ktorý ucelenú právnu úpravu cezhraničného premiestnenia sídla poznal ešte pred harmonizačným procesom, Slovenská republika prijala komplexnú právnu úpravu až v roku 2023. Cieľom tohto príspevku je poskytnúť analýzu problematických aspektov ochrany minoritných akcionárov pri cezhraničnom premiestnení sídla podľa slovenskej právnej úpravy v súvislosti s informačnými právami akcionárov, ako aj v súvislosti s uplatnením ich práva na primeranú peňažnú náhradu. Autorka zároveň právnu úpravu týchto inštitútov porovnáva s právnou úpravou v Českej republike.

V článku analyzujeme rozsah vylúčenia akcionára zo spoločnosti podľa súčasnej právnej úpravy. Vzhľadom na závery formulované v tomto článku sa prikláňame k názoru, že k vylúčeniu akcionára zo spoločnosti môže dôjsť (maximálne) v rozsahu tých akcií, ktorých emisný kurz nebol (hoci len čiastočne) splatený. K vylúčeniu akcionára zo spoločnosti v celom rozsahu jeho akcionárskej účasti môže dôjsť výlučne v prípade, že sa omeškanie akcionára so splácaním emisného kurzu týka všetkých jeho akcií.

Novelou Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z. došlo s účinnosťou od 1. januára 2018 k zavedeniu právnej úpravy kapitálových fondov z príspevkov do právneho poriadku Slovenskej republiky. Pred účinnosťou novely neboli kapitálové fondy z príspevkov v Obchodnom zákonníku nijak regulované a aj preto sa v praxi objavovali rôzne pochybnosti ohľadom možnosti, resp. právnej dovolenosti vytvárania takýchto fondov. Tento druh kapitálového fondu sa v minulosti označoval pojmom „ostatné kapitálové fondy“, ktorý poznali len účtovné predpisy. Cieľom článku však bude predovšetkým priblížiť čitateľovi aktuálnu úpravu kapitálových fondov z príspevkov vrátane vymedzenia ich základného účelu fungovaniu v aplikačnej praxi. Významnou časťou článku budú aj zákonné podmienky, pri ktorých môže dôjsť k vráteniu poskytnutého príspevku za trvania spoločnosti.

rozsudok Veľkej komory Súdu zo 7. júla 2020 k sťažnosti č. 5294/14 pre porušenie článku 1 Protokolu č. 1 k Dohovoru (ochrana majetku) v kontexte námietky akcionárov, že nemajú...

Príspevok sa zaoberá vynútiteľnosťou niektorých záväzkov obsiahnutých v akcionárskych dohodách prostredníctvom postihnutia práv akcionára, porušujúceho záväzok, na jeho akcie. Postihnutie práv na akcie, najmä ak má dôjsť k strate akcií v prospech iných účastníkov akcionárskej dohody, sa javí ako efektívny prostriedok zabezpečenia plnenia záväzkov z akcionárskych dohôd. Problém však môže spočívať v tom, či je možné na dosiahnutie tohto cieľa využiť konkrétne legálne právne inštitúty, a ak áno, tak ktoré. Možnosti sa, podľa nášho názoru, líšia v závislosti od toho, voči komu má akcionár konkrétny záväzok, ktorý má byť zabezpečený, či je oprávneným subjektom spoločnosť alebo iní akcionári, alebo dokonca tretia osoba. V príspevku sa snažíme načrtnúť možnosti dohodnúť takýto spôsob zabezpečenia záväzkov priamo v akcionárskych dohodách.

Akcionárske dohody predstavujú v praxi čoraz častejšie využívaný nástroj úpravy vzájomných práv a povinností spoločníkov, ktoré vyplývajú z ich účasti na spoločnosti. Naďalej sú aktuálnou témou, ktorá rezonuje tak v oblasti právnej vedy, ako aj v aplikačnej praxi. Akcionárske dohody majú svoje výhody aj nevýhody. Tieto sú dané ich povahou ako zmluvného nástroja regulácie, ktorý vychádza zo záväzkového práva, no má slúžiť aj na reguláciu vzťahov, ktoré sú typicky korporačného charakteru. Prvá časť príspevku sa zameriava na akcionárske dohody zo všeobecného uhla pohľadu, ako aj na vybrané otázky týkajúce sa kategórií akcionárskych dohôd, úpravy ich obsahu a formy. Druhá časť príspevku sa zameriava na vzájomný vzťah akcionárskych dohôd a základných korporačných dokumentov (spoločenská zmluva, stanovy), ako aj dôsledkov umiestnenia úpravy vybraných otázok týkajúcich sa účasti na spoločnosti do akcionárskej dohody, resp. do spoločenskej zmluvy či stanov.

  Najvyšší súd SR uznesením sp. zn. 1 Obdo 52/2015 z 20.9.2016 zrušil uznesenie krajského aj okresného súdu a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Rozhodnutia boli vydané v konaní podľa § 200e ods. 1 písm. a) OSP (v súčasnosti zodpovedajúce úprave podľa § 304 Civilného mimosporového poriadku), kedy súd prvej inštancie ex offo začal konanie o zrušenie akciovej spoločnosti, túto z dôvodov podľa § 68 ods. 6 písm. b) a g) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov(ďalej aj "OBZ") zrušil a odvolací súd odvolanie právnych nástupcov pôvodného akcionára odmietol, pričom medzičasom došlo k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra. Na základe dovolania právnych nástupcov (dedičov) pôvodného akcionára, ktorí boli takýmto postupom prvoinštančného aj odvolacieho súdu z konania vylúčení, rozhodoval najvyšší súd, pričom dovolanie pripustil a rozhodnutia zrušil pre procesnú vadu nezákonného vylúčenia akcionárov z konania pred súdmi.