Návrh rekodifikácie právnej úpravy právnických osôb súkromného práva

doc. JUDr. Kristián Csach PhD., LL.M.

Vydáno: 18. 08. 2022 44 minút čítania

Pracovný návrh právnej úpravy rekodifikácie právnických osôb súkromného práva bol nedávno zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky a predložený na diskusiu. Príspevok približuje základné východiská návrhu rekodifikácie a prístupu k právnej úprave jednotlivých právnych foriem právnických osôb. Vysvetľuje potrebu všeobecnej časti právnej úpravy právnických osôb, použiteľnej na všetky formy právnických osôb súkromného práva. Pozornosť je tiež venovaná základným navrhovaným zmenám v právnej úprave právnických osôb a osobitne aj navrhovaným zmenám právnej úpravy združení osôb a nadácií.

The working draft recodification on private law legal entities was recently published on the website of the Ministry of Justice of the Slovak Republic and made public for discussions. The paper presents the basic background of the draft and the approach to the legal regulation of individual legal forms of legal entities. It explains the need for a general part of the legal regulation of legal persons applicable to all forms of private law legal persons. Attention is also paid to the basic proposed changes and, in particular, to the proposed changes to the legal regulation regulating associations of persons and foundations.

CSACH, K.: Návrh rekodifikácie právnej úpravy právnických osôb súkromného práva; Justičná revue, 74, 2022, č. 6-7, s. 809 – 822.

Kľúčové slová: rekodifikácia súkromného práva, právnické osoby, združenia, nadácie.

Key words: recodification of private law, legal entitites, associations, foundations.

Právne predpisy/legislation: zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov.

Úvod

Nedávno bola na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky zverejnená ďalšia časť pracovných návrhov právnej úpravy rekodifikácie súkromného práva - návrh právnej úpravy právnických osôb súkromného práva. Návrh predložený do odbornej diskusie prináša mnoho výrazných noviniek. Aj vzhľadom na to, že problematika právnických osôb nebola doteraz predmetom väčších diskusií v rámci rekodifikačných projektov, považujeme za vhodné upriamiť pozornosť čitateľa na východiská a základné vektory navrhovanej právnej úpravy. Zvýrazňujeme, že ide o pracovný návrh, ktorý je vstupom do odbornej diskusie a teda kritickú diskusiu si ešte vyžaduje.

1 Súčasný stav právnej úpravy právnických osôb a jeho nedostatky

Základným problémom súčasnej právnej úpravy právnických osôb súkromného práva je to, žev podstate neexistuje. Všeobecná právna úprava právnických osôb v Občianskom zákonníku (ďalej aj "OZ") obsahuje len deklaráciu ich existencie a priznanie právnej spôsobilosti, vymedzenie štatutárneho orgánu a iných osôb oprávnených konať v mene právnickej osoby a ochranu jej názvu.

Na rozdiel od pomerne komplexnej právnej úpravy práva obchodných spoločností v Obchodnom zákonníku (ďalej aj "OBZ"), jednotlivé formy právnických osôb súkromného práva sú upravené kazuisticky. Osobitnú právnu úpravu tak nachádzame napríklad pre občianske združenia, ²⁾ organizačné jednotky týchto združení, ³⁾ zväzy zúčastnených združení, ⁴⁾ poľovnícke združenia, ⁵⁾ záujmové združenia právnických osôb, spoločenstvá vlastníkov bytov, ⁶⁾ pozemkové spoločenstvá, ⁷⁾ neziskové organizácie poskytujúce verejnoprospešné služby, ⁸⁾ združenia účastníkov pozemkových úprav, ⁹⁾ nadácie ¹⁰⁾ a neinvestičné fondy. ¹¹⁾

Jednotlivé právne formy právnických osôb podľa týchto osobitných predpisov pôsobia vedľa seba. Právna úprava týchto právnických osôb sa na jednej strane zbytočne násobí, na druhej strane upravuje rozdielne otázky organizácie a fungovania jednotlivých právnických osôb. To všetko sťažuje až znemožňuje riešenie mnohých praktických otázok. Stačí sa pokúsiť o odpoveď na pomerne triviálne otázky; napríklad: Môžu si vlastníci bytov uplatniť nárok na náhradu škody spôsobenej predsedom spoločenstva spoločenstvu, alebo spôsobenej členom rady? Má člen štatutárneho orgánu občianskeho združenia nárok na odmenu, ak nie je výslovne dohodnutá a kto ju má schváliť? Aké povinnosti musí plniť člen predstavenstva združenia účastníkov pozemkových úprav? V akom režime zodpovedá člen orgánu poľovníckej organizácie za spôsobenú škodu? Tieto otázky sú vo svojej podstate triviálne, ich odpovede si však za súčasného právneho stavu žiadajú veľkú dávku právnickej argumentácie.

So systémovým deficitom právnej úpravy právnických osôb sa právna úprava aj prax vysporiadavajú rôzne. Keďže najpodrobnejšiu právnu úpravu právnických osôb súkromného práva obsahuje Obchodný zákonník, neprekvapuje, že sa na ňu odvoláva Občiansky zákonníkpri likvidácii právnických osôb, ¹²⁾ či právna úprava občianskych združení vo vzťahu k ich zrušeniu a zániku. ¹³⁾ Určujúce postavenie práva obchodných spoločností v práve právnických osôb sa však neobmedzuje len na výslovné zákonné odkazovacie normy, rozširujúce pôsobnosť Obchodného zákonníka nad rámec obchodných spoločností a družstva. Aj judikatúra preberá myšlienky, resp. pripúšťa aplikáciu právnej úpravy Obchodného zákonníkapriamo na iné formy právnických osôb súkromného práva, než sú obchodné spoločnosti. ¹⁴⁾ Nie všetky koncepty práva obchodných spoločností sú však vhodné pre ostatné právnické osoby.

Z dôvodu absencie všeobecnej úpravy právnických osôb sa viaceré právne formy právnických osôb nachádzajú v šedej zóne právnej regulácie s vysokou mierou právnej neistoty. Aj v dôsledku len minimálnej právnej úpravy niektorých právnických osôb (typicky ob